思源电气：关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-026

思源电气股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》，具体情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划审批程序简述

1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

3、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》及《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

4、2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及

《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。因公司实施2018年度、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，股票期权行权价格由12.24元/股调整为12.04元/股，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划337名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为3,006,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年6月10日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由337人调整为323人，股票期权数量由15,090,500份调整为14,373,500份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份,在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份），共注销717,000份。同时，结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划323名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,832,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年6月24日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2020年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由12.04元/份调整为11.84元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

7、2022年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的决议》。同

意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由323人调整为311人，股票期权数量由14,373,500份调整为14,166,750份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份,在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份），共注销206,750份。同时，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划311名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,163,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年6月24日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2021年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由11.84元/份调整为11.64元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

9、2023年6月1日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由311人调整为300人，股票期权数量由14,166,750份调整为14,010,000 份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份,在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份，第三个行权期可行权数量为 4,163,250份，在第三个行权期中实际发生行权 4,163,250 份），共注销1,785,000 份。同时，结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划 300 名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,013,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况鉴于在2019年股票期权激励计划原激励对象中有 11名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会经公司2018年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定，上述 11名人员已获授、尚未行权的股票期权共 97,500 份予以注销；因 14 名激励对象2022年度绩效考核结果为“待改进”，在第四个行权期按50%比例行权，对其已授予、但第四个行权期未获准行权的股票期权共 59,250份予以注销。上述调整后，2019年股票期权激励计划激励对象由311人调整为 300 人，股票期权数量由14,166,750份调整为 14,010,000 份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份，在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份；第三个行权期可行权数量为 4,163,250 份，在第三个行权期中实际发生行权 4,163,250份）。根据公司2018年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权对公司的影响本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项，在公司2018年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。

五、监事会核实意见

经核查，监事会认为，公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定，激励对象行权资格及调整程序合规、有效，履行

了必要的审核程序，同意公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。

六、律师意见

北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

2、第七届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二三年六月一日