思源电气：关于控股子公司常州思源东芝变压器有限公司完成股权变更登记的公告
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思源电气股份有限公司关于控股子公司 常州思源东芝变压器有限公司完成股权变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、基本情况
思源电气股份有限公司(下称“公司”)于2018 年3 月22 日第六届董事会第八次会议 审议通过了《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司90%股权的决议》。公司使用自有资金 400 元向株式会社东芝、北芝电机株式会社、东芝产业机器系统株式会社、东芝(中国)有 限公司(以下简称“东芝方”)购买合计持有常州东芝舒电变压器有限公司90%的股权。根 据签署的《股权转让协议》和《合资合同》约定,东芝方享有从思源电气受让目标公司股权 的权利(以下简称“股权受让权”)。股权受让权的行使仅限于在交割日后5 年内,可通过 书面通知思源电气下列事项的方式行使。东芝方行使股权受让权的情况下,思源电气应按照 通知中记载的条件将思源电气持有的目标公司股权转让给东芝方,该情况下转让双方当事人 的权利义务以及相关手续参照《股权转让协议》各条款约定执行,仅将转让方改为思源电气, 受让方改为东芝方。东芝方通过行使股权受让权从思源电气受让目标公司的股权。但,东芝 方通过行使股权受让权从思源电气受让的目标公司的股权与该时点东芝、北芝电机、TIPS 及TCH 持有的目标公司的股权总计以30%为上限。东芝方同意在按照前款规定行使股权受让 权的情况下,向思源电气支付100 元人民币作为从思源电气受让目标公司股权的对价。具体 内容详见2018 年03 月24 日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的 2018-008、2018-013 号公告。
2018 年6 月20 日,常州东芝舒电变压器有限公司董事会批准公司更名为常州思源东芝 变压器有限公司(以下简称“思源东芝”),2018 年6 月26 日,获得了常州市工商行政管 理局换发的营业执照。
公司于2023年6月9日第八届董事会第一次会议审议通过了《关于同意修订《常州思源东 芝变压器有限公司合资合同》并授权董事长办理相关事项的决议》。公司和东芝方均同意虽 然受到不可抗力的影响,但是为了实现股权收购以及成立思源东芝的目标,仍将按照《股权 转让协议》和《合资合同》中的约定行使权力,履行义务。考虑到行使权力和履行义务所必 须的时间,需对《合资合同》中相关条款进行修订。董事会审议并批准在以下范围内修订《常
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州思源东芝变压器有限公司合资合同》。包括:1)根据工商登记资料修订注册资本对应条 款;2)延长履行股权转让条款、技术支援条款期限三年;3)延长合资期限对应终止日。董 事会授权董事长办理相关事项,包括但不限于确定及签署所涉及的法律文件,并办理本次所 需的审批及登记手续。具体内容详见2023年6月10日刊载于《证券时报》及中国证监会指定 信息披露网站的2023-030号公告。
近日,公司与东芝方已经按《股权转让协议》和《合资合同》的约定签署了于东芝方行 使思源东芝股权受让权相关的《股权转让协议》,并已完成了工商变更登记手续。
二、本次变更登记情况
变更事项 变更前 变更后
出资额为人民币9,009万元, 思源电气股份有限公司:
出资额为人民币7,007万元, 思源电气股份有限公司:
出资比例90%
出资比例70%
株式会社东芝:
出资额为人民币8,828,820元,
株式会社东芝:
出资额为人民币2,884.882万元,
出资比例28.82%
出资额为人民币610,610元, 北芝电机株式会社:
出资比例8.82%
出资额为人民币610,610元, 北芝电机株式会社:
股权变动
出资比例0.61%
出资比例0.61%
东芝产业机器系统株式会社:
东芝产业机器系统株式会社:
出资额为人民币400,400元,
出资额为人民币400,400元,
出资比例0.40%
出资比例0.40%
出资额为人民币170,170元, 东芝(中国)有限公司:
东芝(中国)有限公司:
出资额为人民币170,170元,
出资比例0.17%
出资比例0.17%
二、营业执照信息不涉及变更
1、统一社会信用代码:91320400678985333F
2、名称:常州思源东芝变压器有限公司
3、类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
4、法定代表人:刘刚
5、注册资本:10,010万元整
6、成立日期:2008年08月06日
7、住所:江苏省常州市春江中路26号
8、经营范围:
经营范围:电力变压器、特种变压器、电抗器及输变电机器零部件的制造、安装,销售
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自产产品;变压器及输变电设备的测试、检修、技术指导服务;提供上述产品的同类商品及 零部件的国内批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及售后服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、对公司的影响
本次股权转让和股份变更既是切实执行已签署协议的既定条款,又能进一步加强和公司 和东芝方的业务协同。
完成股权转让后思源东芝仍为公司控股子公司,不影响合并报表范围。本次股权转让不 会对公司及思源东芝的日常经营活动产生重大影响。
截止到2025年12月31日时点的思源东芝留存利润已按2025年12月31日时点的股权比例 进行分配,即公司已享有90%的分配份额。本次股权转让完成和股份变更后,公司对思源东 芝的持股比例变更为70%,将对2026年起的公司归属母公司净利润产生影响,具体影响数据 以思源东芝实际经营结果和审计机构审定为准。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二六年七月九日
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