苏泊尔：第二期业绩激励基金管理办法

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浙江苏泊尔股份有限公司第二期业绩激励基金管理办法

二 Ο 二四年八月

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 激励基金的决策与管理 ...... 4

第三章 奖励对象的范围 ...... 6

第四章 激励基金的计提与发放 ...... 7

第五章 激励基金的用途与分配 ...... 9

第六章 激励基金实施的操作流程 ...... 10

第七章 奖励对象资格变动管理 ...... 11

第八章 附则 ...... 12

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第一章 总则第一条 为进一步健全和完善浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动经营管理团队及骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司整体业绩提升和战略目标达成，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》 等有关规定，结合公司的实际情况，特制定《浙江苏泊尔股份有限公司第二期业绩激励基金管理办法》（以下简称“本办法”），设立公司业绩激励基金。第二条 本办法遵循的原则：

（一）坚持奖励和约束相结合；

（二）坚持股东利益、公司利益和奖励对象的个人利益相结合；

（三）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

第三条 本激励基金是在公司考核年度经营实现盈利的基础上，根据考核年度净资产收益率指标达成情况提取，用来奖励公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当奖励的其他员工的公司基金。本办法从2024年度开始执行，有效期为自股东大会审议通过本办法之日起的48个月。如有特殊原因需要调整的，经股东大会审批后予以调整。

第四条 本激励基金是公司现有薪酬管理制度之补充奖励资金，本办法与公司现有薪酬管理制度并行实施。

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第二章 激励基金的决策与管理

第五条 股东大会为业绩激励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度激励基金计提方案、年度激励基金分配及发放方案。第六条 董事会为业绩激励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东大会审议；审议批准年度激励基金计提方案、年度激励基金分配及发放方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。

第七条 监事会为业绩激励基金实施方案的监督机构，对业绩激励基金的计提和分配方案的制定和实施行使监督权，并提出合理化建议或意见。

第八条 董事会薪酬与考核委员会为公司业绩激励基金实施方案的日常管理机构，就本办法其职责包括：

（一）负责审议批准本办法的相关配套操作细则；

（二）负责奖励对象的资格审查和考核工作；

（三）审核年度业绩激励基金计提和分配方案，并报董事会审议；

（四）董事会授予的其他与业绩激励基金管理有关的工作。

第九条 公司薪酬与考核委员会下设绩效考评工作组，具体成员由公司高管人员、财务、审计、人力等相关职能部门人员组成。绩效考评工作组负责业绩激励基金的日常管理工作，履行以下职责：

（一）组织制定或修正《考核年度激励基金计提方案》和《考核年度激励基金分配及发放方案》；

（二）负责业绩激励基金具体实施方案的拟定、解释及实施，包括但不限于：

业绩激励基金的提取、核算、分配；奖励对象资格审查和每年的重新评定；奖励对象个人奖励金计算、兑现等；

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（三）负责业绩激励基金的日常管理；

（四）具体负责奖励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况；

（五）负责业绩激励基金的分配与发放；

（六）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的关于业绩激励基金的其他工作。

第十条 董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议的《考核年度激励基金计提方案》需列有下列相关条款：

（一）考核年度考核指标完成情况；

（二）本次提取激励基金的比例、总额；

（三）上年度是否存在外部或不可控因素导致的考核年度净资产收益率非正常的大幅度变化的情况说明；

（四）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

第十一条 董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议的《考核年度激励基金分配及发放方案》需列有下列相关条款：

（一）考核年度被奖励对象的考核情况；

（二）本次提取激励基金的分配；

（三）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

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第三章 奖励对象的范围

第十二条 奖励对象为与公司（包括全资或控股子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的下列人员：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司关键岗位的中层管理人员和核心技术（业务）人员；

（三）公司董事会认为应当激励的其他员工。

根据公司发展战略及人才发展情况，公司绩效考评工作组拟定奖励对象名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审定。

在公司经营战略的指引下，奖励对象范围向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。公司独立董事、外部董事暂不纳入奖励对象范围。

所有被奖励对象必须在本次奖励的考核期内已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘任合同。奖励对象必须经董事会薪酬与考核委员会考核合格后方可具有获得授予本期业绩激励基金的资格。

第十三条 在本办法实施期间，发生下列情形之一的，不能作为奖励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律，给公司生产经营造成较大损失的；

（五）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

第十四条 奖励对象的确定，并不意味着在本办法的有效期内公司对奖励对象聘用期限的承诺，奖励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同、聘任合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同、聘任合同执行。

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第四章 激励基金的计提与发放

第十五条 当公司发生以下情形时，不提取激励基金：

（一）考核年度净资产收益率低于26%；

（二）考核年度财务报告被注册会计师出具非标准审计意见。

第十六条 业绩激励基金的提取与发放公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行计提。每年激励基金的提取依据经审计的对应考核年度净资产收益率是否达标，提取上限不超过对应考核年度净利润的3%。

注：本办法所指的“净资产收益率”均指加权平均净资产收益率，“净利润”均指归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用。

（一）公司层面各年度计提标准及方式

根据公司的行业特征、过往业绩表现，以净资产收益率达到26%作为激励基金提取的临界点，各考核年度（2024年和2025年）的计提比例及方式如下：

（1）若考核年度净资产收益率低于26%，不提取激励基金。

（2）若考核年度净资产收益率达到26%，可以提取激励基金，提取上限不超过对应考核年度净利润的3%。实际提取额度在上述规定范围内由绩效考评工作组提出。

（二）所在业务单元层面业绩考核要求

本办法项下，公司需要对奖励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，奖励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为奖励对象可全部或部分获得当期激励基金的前提条件之一，奖励对象按照所在业务单元业绩达成情况确定激励基金个人可获得的具体额度；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本办法规定不予发放该奖励对象对应额度。

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（三）个人层面绩效考核要求

本办法项下，公司需要分年度对奖励对象进行个人层面绩效考核，奖励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为奖励对象可全部或部分获得当期激励基金的前提条件之一；若奖励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本办法规定不予发放该奖励对象对应额度。在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）奖励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，奖励对象按照所在业务单元业绩达成情况确定激励基金个人可获得的具体额度；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本办法规定不予发放该奖励对象对应额度。

（四）激励基金的发放安排

本办法提取的激励基金各发放期及各期发放时间安排如下表所示：

第十七条 公司当年度计提的业绩激励基金计入当年度管理费用，具体计提金额以会计师事务所审计结果为准。

第十八条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。

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第五章 激励基金的用途与分配

第十九条 激励基金用于对奖励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司代扣代缴。

第二十条 激励基金分配原则以奖励对象岗位职级系数、岗位价值、业绩贡献度及年度绩效考核结果等因素为依据，确定奖励对象各自占计提的业绩激励基金总额的分配比例和分配金额。奖励对象兼任两个以上职位的，以岗位职级系数最高的一个职位为依据分配激励基金。

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第六章 激励基金实施的操作流程

第二十一条 公司董事会审议通过考核年度经审计的年度报告后，若考核年度经营指标满足本办法规定的奖励条件，则公司按本办法的规定计提年度业绩激励基金。

第二十二条 制订和审批《考核年度激励基金计提方案》

公司董事会薪酬与考核委员会制定和审议通过《考核年度激励基金计提方案》，并报公司董事会审议后实施。

第二十三条 《考核年度激励基金计提方案》经公司董事会批准后，公司办理年度激励基金提取。

第二十四条 制定和审批《考核年度激励基金分配及发放方案》

公司董事会薪酬与考核委员会制定和审议通过《考核年度激励基金分配及发放方案》，并报公司董事会审议。

第二十五条 《考核年度激励基金分配及发放方案》经公司董事会批准后，公司将办理年度激励基金分配及发放。

第二十六条 在本办法实施过程中，公司应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

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第七章 奖励对象资格变动管理

第二十七条 （一）因公司原因，导致奖励对象发生职务变更，但奖励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该奖励对象按照本办法享有的各项权利不变。

（二）奖励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与奖励对象劳动关系的，董事会可以根据本办法对奖励对象已达到奖励条件但尚未发放的激励基金终止发放，该部分激励基金由董事会统一分配，以后年度的激励基金不再发放。

（三）奖励对象因辞职、公司裁员而离职，对奖励对象在对应考核年度中已达到奖励条件但尚未发放的激励基金仍予以发放，尚未达到奖励条件的激励基金不再发放。

（四）奖励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日对奖励对象在对应考核年度中已达到奖励条件但尚未发放的激励基金仍予以发放，尚未达到奖励条件的激励基金不作变更，仍可按规定发放。

（五）奖励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当奖励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日对奖励对象在对应考核年度中已达到奖励条件但尚未发放的激励基金仍予以发放，尚未达到奖励条件的激励基金不作变更，仍可按规定发放。

2、当奖励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，对奖励对象在对应考核年度中已达到奖励条件但尚未发放的激励基金仍予以发放，尚未达到奖励条件的激励基金不再发放。

（六）奖励对象身故：

奖励对象身故的，在身故之日对奖励对象在对应考核年度中已达到奖励条件但尚未发放的激励基金仍予以发放，尚未达到奖励条件的激励基金不再发放。激励基金可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，本办法规定的各项权利保持不变。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第八章 附则

第二十八条 本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。

浙江苏泊尔股份有限公司二〇二四年八月二十九日