丽江股份：国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777万股A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至2014年1月28日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）6,884.3777万股，募集资金总额为779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后，实际募集资金净额为752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。
（二）2023年度募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
| 时间 | 金额（万元） |
| 2014年1月28日募集资金总额 | 78,000.00 |
| 减：发行费用 | 2,736.00 |
| 2014年1月28日实际募集资金净额 | 75,264.00 |
| 加：以前年度利息收入 | 11,050.03 |
| 增值税留抵税退税 | 1,351.05 |
| 减：以前年度已使用金额 | 68,258.70 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 19,406.38 |
| 加：本年度利息收入 | 324.51 |
| 减：本年度已使用金额 | 2,162.16 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 17,568.73 |
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年4月22日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及
时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行丽江福慧支行 | 24140501040010702 | 1,919.82 | 活期 |
| 中国农业银行丽江福慧支行 | 24140541850000005 | 13,000.00 | 结构性存款 |
| 中国农业银行迪庆香格里拉支行 | 24169801040021717 | 648.91 | 活期 |
| 中国农业银行迪庆香格里拉支行 | 24169851300000316 | 2,000.00 | 三个月定期存款 |
| 合计 | 17,568.73 | / | |
2023年4月4日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过14,000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。2023年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（期限：203天，金额：13,000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金13,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款产品”。2022年6月8日购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”10,000.00万元，已于2023年6月16日到期赎回。
（三）募集资金三方监管情况
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及保荐人签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
四、募集资金项目的使用情况
截至2023年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
丽江玉龙旅游股份有限公司2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 75,264.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,162.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,197.92 | 已累计投入募集资金总额 | 70,420.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.21% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、香格里拉香巴拉月光城项目 | 是 | 48,684.12 | 50,598.75 | 2,162.16 | 47,171.34 | 93.23 | 2019年12月31日 | -1,754.68 | 否 | 否 |
| 2、茶马古道奔子栏精品酒店项目 | 否 | 4,243.47 | 4,653.90 | 4,729.23 | 101.62 | 2016年1月19日 | -145.86 | 否 | 否 | |
| 3、玉龙雪山游客综合服务中心项目 | 否 | 8,200.00 | 10,845.50 | 10,849.11 | 100.03 | 2013年9月20日 | 927.20 | 否 | 否 | |
| 4、补充流动资金 | 是 | 12,197.92 | 12,197.92 | 12,197.92 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 承诺投资项目小计 | 73,325.51 | 78,296.07 | 2,162.16 | 74,947.60 | -973.34 | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 73,325.51 | 78,296.07 | 2,162.16 | 74,947.60 | -973.34 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。2023年度，实现净利润-145.86万元，亏损的主要原因：自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。 | |||||||||
| 2、本报告期，随着市场环境复苏，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量较上期增加，本年盈利927.20万元，盈利情况比上年明显好转。 | ||||||||||
丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
| 3、截止2023年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额47,171.34万元，募集资金投入进度93.23%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于项目现场实际工程进度，主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程完工及完成进度，施工合同一般约定：工程竣工验收合格后支付至已完工程量总价款的70%-80%，工程竣工结算后付到工程结算总价款的97%，故目前支付进度占该项目投资总额仅93.23%。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损1,754.68万元。效益低于预期的主要原因是：1）香格里拉旅游市场接待游客情况恢复有一定时间，公司酒店入住率及房价低于整体预期。2）酒店部分已于2021年3月1日开业，文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，暂未展开正式招商、销售等运营，没有实现收入。3）酒店还处于市场培育推广期。4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分未营业无收益情况下，需要投入一定的成本进行保养维护，运营成本增加。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元转入公司结算账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 1、2023年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订《理财产品协议》，以暂时闲置募集资金13,000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2023年第5225期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日2024年2月23日。 2、2023年10月23日，与中国农业银行迪庆香格里拉支行签订2,000.00万元定期存单，存款起始日为2023年10月23日，到期日为2024年1月23日。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 未使用的募集资金17,568.73万元，其中13,000.00万元购买了农业银行保本型结构性存款理财产品，2,000.00万元签订了三个月定期存单（存款起始日为2023年10月23日，到期日为2024年1月23日）。其余存放于募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：上表中“已累计投入募集资金总额”与“截至期末累计投入金额”之间的差额为公司使用自有资金建设项目的金额。
五、募集资金投资项目变更的情况
公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由1,500.00万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐人出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：“我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2023年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
徐 氢 庞海涛
国信证券股份有限公司
2024 年3月8日