旺能环境：关于收购股权暨关联交易的进展公告
证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2024-50债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2024年6月21日，旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）下属炉渣资源化板块浙江欣能再生资源利用有限公司（以下简称“浙江欣能”）与美欣达欣旺能源有限公司、许昌欣旺能源有限公司（以下简称“许昌欣旺”）正式签署了《股权转让合同》，收购许昌欣旺100%的股权。
同日，浙江欣能与美欣达智汇环境科技有限公司、浙江欣拓环境科技有限公司（以下简称“浙江欣拓”）正式签署了《股权转让合同》，收购浙江欣拓100%的股权。
此次收购事项已于2024年4月25日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2024年4月27日《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收购股权暨关联交易的公告》（2024-25）。
二、正式签署的合同主要内容
（一）许昌欣旺能源有限公司的《股权转让合同》
甲方（转让方）：美欣达欣旺能源有限公司
乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司
丙方（目标公司）：许昌欣旺能源有限公司
1.丙方出资情况及股权结构
截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）贰仟万元（￥2,000万
元），实缴出资额为人民币（大写）贰仟万元（￥2,000万元），股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 美欣达欣旺能源有限公司 | 2,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
2.标的股权
甲方同意将其持有的丙方100%股权（对应认缴出资额2,000万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江欣能再生资源利用有限公司 | 2,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% |
3.股权转让价款
根据嘉兴中磊资产评估有限公司评估机构出具的嘉中磊评报字（2024）第085号《资产评估报告书》，截止评估基准日（即计价基准日），目标公司的评估价值（以下简称“公司评估值”）为人民币（大写）15,994,533.13元（￥壹仟伍佰玖拾玖万肆仟伍佰叁拾叁元壹角叁分整），评估结果已经核准或备案。
本合同项下的转让价款根据公司评估值确定，本次转让价款的每股对价为“公司评估值/公司注册资本”，即每股转让对价为￥0.7995元，本次股权转让价款为人民币（大写）壹仟伍佰玖拾玖万元（￥1,599万元）。
4.付款方式
各方同意，自工商变更登记完成后15个工作日内，乙方将股权转让价款的50%支付至甲方的指定账户；2024年12月31日前，乙方将剩余股权转让价款支付至甲方的指定账户。
付款先决条件为：
（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
5.税、费用与开支
本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税
额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。
除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
（二）浙江欣拓环境科技有限公司的《股权转让合同》
甲方（转让方）：美欣达智汇环境科技有限公司
乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司
丙方（目标公司）：浙江欣拓环境科技有限公司
1.丙方出资情况及股权结构
截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）叁仟万元（￥3,000万元），实缴出资额为人民币（大写）贰仟陆佰壹拾伍万元（￥2,615万元），股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 美欣达智汇环境科技有限公司 | 3,000 | 2,615 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 2,615 | 100% |
2.标的股权
甲方同意将其持有的丙方100%股权（对应认缴出资额3,000万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江欣能再生资源利用有限公司 | 3,000 | 2,615 | 100% |
| 合计 | 3,000 | 2,615 | 100% |
3.股权转让价款
根据嘉兴中磊资产评估有限公司出具的嘉中磊评报字（2024）第086号《评估报告》，截止评估基准日（即计价基准日），目标公司的评估价值（以下简称“公司评估值”）为人民币（大写）贰仟壹佰伍拾贰万壹仟玖佰肆拾叁元捌角（￥21,521,943.80元），评估结果已经核准或备案。
本合同项下的转让价款根据公司评估值确定，本次转让价款的每股对价为“公司评估值/公司注册资本”，即每股转让对价为￥0.7173元，本次股权转让价款为人民币（大写）贰仟壹佰伍拾贰万元整（￥2,152万元）。
4.付款方式
各方同意，自工商变更登记完成后15个工作日内，乙方将股权转让价款的50%支付至甲方的指定账户；2024年12月31日前，乙方将剩余股权转让价款支付至甲方的指定账户。
付款先决条件为：
（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；
（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
5.税、费用与开支
本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。
除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
三、备查文件
1、许昌欣旺能源有限公司的《股权转让合同》
2、浙江欣拓环境科技有限公司的《股权转让合同》
旺能环境股份有限公司董事会
2024年6月22日