华帝股份：2022年度独立董事述职报告(周谊)

华帝股份有限公司2022年度独立董事述职报告本人周谊作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在2022年工作中，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年度，本人主要履行职责情况如下：

一、出席会议情况

2022年度，公司共召开5次董事会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了2022年度公司召开的全部董事会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见情况

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就2022年度公司生产经营中的重大事项发表独立意见。具体情况如下：

（一）在2022年4月27日召开的第七届董事会第十七次会议上，本人就相关事项发表了独立意见。

1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立董事意见

（1）2021年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（2）2021年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。

（3）2021年度，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司《2021年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审批的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意公司第七届董

事会第十七次会议审议通过后，提交股东大会审议。

3、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

4、关于拟续聘会计师事务所的独立意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

5、关于《公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的独立意见

公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，同意公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，并同意提交公司股东大会审议。

6、关于董事会换届选举非独立董事和董事会换届选举独立董事的独立意见

（1）公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。公司第八届董事会董事候选人已经董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形；

（2）经审阅，我们认为潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生、潘锦枝先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第八届董事会非独立董事的资格；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》对董事的任职要求；

（3）经审阅，我们认为丁云龙先生、孔繁敏先生、周谊女士具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第八届董事会独立董事的资格，其中周谊女士为会计专业人士。独立董事候选人丁云龙先生、孔繁敏先生、周谊女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》规定的不能担任独立董事的情况，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》对独立董事的任职要求；

（4）公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形；

（5）同意上述7名董事（独立董事）候选人的提名，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

（二）在2022年5月19日召开的第八届董事会第一次会议上，本人就关于聘任公司高级管理人员以及董事长代行董事会秘书职责发表了独立意见。

1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（1）经认真审阅拟聘任高级管理人员的工作履历等资料，本次拟聘任的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的任职能力，未发现其存在以下情形：①《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》规定中不得担任上市公司高级管理人员的情形；②被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；④被中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评的情形；⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；⑥属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。

（2）本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

因此，同意聘任潘叶江先生为公司总裁，聘任潘浩标先生、仇明贵先生、王操先生、蒋凌伟先生为公司副总裁，聘任何淑娴女士为公司财务总监。

2、关于董事长代行董事会秘书职责的独立意见

公司第七届董事会秘书吴刚先生任期届满，届满后吴刚先生不再担任公司董事会秘书。由于董事会尚未聘任新一届董事会秘书，同意在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长潘叶江先生代行董事会秘书职责。

（三）在2022年8月29日召开的第八届董事会第二次会议上，本人就关于聘任公司董事会秘书以及控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

（1）经审阅所提供的聘任人员个人履历等有关资料, 未发现其存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施； ③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④ 最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询其亦不属于“失信被执行人”。

（2）选聘人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。董事会秘书的提名方式、聘任程序合法、合规。

（3）聘任的高级管理人员具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力。

因此，同意公司董事会聘任潘楚欣女士为公司董事会秘书。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

（1）2022年1-6月，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（2）2022年1-6月，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。

（3）2022年1-6月，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。

（四）在2022年10月27日召开的第八届董事会第三次会议上，本人就关于公司使用闲置自有资金进行委托理财发表了独立意见。

公司使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司使用自有闲置资金不超过15亿元人民币购买6个月以内保本型或低风险理财产品，投资期限自第八届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层具体实施。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

2022年度，本人作为公司审计委员会主任和战略委员会委员，积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。

作为审计委员会主任，本人严格按照相关规定召集和主持会议，报告期内审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，切实履行了审计委员会的职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司信息披露工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规章制度的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查

对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力

2022年度，本人认真学习中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。

第八届董事会独立董事：_______周 谊_______

2023年4月29日