联创电子：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—053债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）和2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划共310名（其中一名激励对象同时涉及上述两次激励计划，本次回购注销涉及311人次）激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共474.725万股进行回购注销，约占回购注销前公司总股本的0.4422%，回购金额为27,946,531.41元（含利息）；回购资金为公司自有资金。

2、本次激励计划以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，对298名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票438.225万股进行回购注销，约占回购注销前公司总股本的0.4082%，回购金额为24,579,756.21元（含利息）；回购资金为公司自有资金。

3、上述两次激励计划限制性股票474.725万股回购注销完成后，以截至2023年6月27日公司总股本为基数，总股本由1,073,598,846股变更为1,068,851,596股。

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

5、本次回购注销事项将导致联创转债转股价格调整，详见在巨潮资讯网同日披露的《关于联创转债转股价格调整的公告》。

公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并已经公司2022年年度股东大会审议通过。鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，回购注销294名激励对象对应第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票429.825万股；同时，4名激励对象因个人原因离

职或退休不再具备激励资格，公司拟回购注销上述4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股，本次拟回购注销限制性股票数量合计438.225万股。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。公司本次限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，现就有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司根据《管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

4、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。

5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

6、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

7、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股。

8、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。

二、本次回购价格及定价依据

1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案预案的议案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。

2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派

0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（三）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）根据以上原则调整后，2名因个人原因离职的激励对象获授的3.50万股限制性股票的回购价格为调整后的授予价格（5.573元/股）；2名退休离职的激励对象以及因第二个解除限售期不满足解除限售条件的294名激励对象合计获授的

434.725万股限制性股票的回购价格为调整后的授予价格（5.573元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、公司层面业绩未满足限制性股票第二个解除限售期解除限售条件鉴于公司本激励计划第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标“2022年度公司主营业务收入不低于100亿元，其中光学产业营业收入不低于45亿元”条件未达成，根据《管理办法》、《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

因此公司将对294名激励对象持有的未满足第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计429.825万股进行回购注销。

2、部分激励对象存在离职情况

（1）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于公司2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票3.50万股以授予价格（现金分红调整后）进行回购注销。

（2）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。”

鉴于公司2名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已

授予但未获准解除限售的限制性股票4.90万股以授予价格（现金分红调整后）与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

综上所述，公司以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，对296名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票434.725万股进行回购注销，回购金额为24,384,701.21元，回购价格为5.6092元/股(回购金额/回购数量)；以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）对2名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票3.50万股进行回购注销，回购金额为195,055.00元，回购价格即为授予价格（现金分红调整后）；本次合计回购注销438.225万股，约占回购注销前公司总股本的0.4082%，回购总金额为24,579,756.21元（含利息）；回购资金为公司自有资金。具体明细如下：

注：本激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股，已于2022年11月27日完成回购注销限制性股票69.20万股，涉及激励对象20人。

四、本次回购注销验资情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年6月5日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币4,382,250.00元，并于2023年6月12日出具了大华验字[2023]000337号《联创电子科技股份有限公司验资报告》。

五、回购注销后公司股权结构的变动情况表

注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年6月27日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

2、本次激励计划和2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划共回购注销限制性股票474.725万股，其中本次激励计划回购注销限制性股票438.225万股；

3、上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日