联创电子：关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—095债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授

予但未获准解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟注销12名因个人原因离职、退休或个人评价结果未达优良激励对象获授的首次授予股票期权合计36.54万份，拟回购注销12名因个人原因离职、退休或个人评价结果未达优良激励对象获授的首次授予限制性股票合计17.82万股。

2、本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格9.211元/股（现金分红调整后）。

3、本次拟用于回购的资金合计为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；首次授予的2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按

授予价格回购注销。董事会同意公司注销前述已授予但未获准行权的股票期权

36.54万份及回购注销前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股，回购价格为授予价格9.211元/股（现金分红调整后），回购的资金合计为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格

合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

二、部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量

1、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于公司首次授予的9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权28.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票13.55万股以授予价格进行回购注销。

2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

鉴于公司首次授予的1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票4.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、根据《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

个人当年可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。”

鉴于公司2名首次授予的激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回

购注销。公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权0.54万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票0.27万股以授予价格进行回购注销。综上所述，本次拟注销首次授予的股票期权共36.54万份，占授予股票期权总数的1.58%；本次拟回购注销首次授予的限制性股票共17.82万股，占授予限制性股票总数的1.56%，占公司截至2023年10月27日公司总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为1,641,400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、本次限制性股票回购价格及定价依据

2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……

3、回购价格的调整方法

……

（3）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）

根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年10月27日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；

2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,068,860,425股减少至1,068,682,225股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司的影响

本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称”《管理办法》”）及本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规

规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。我们认为上述注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会的核查意见

监事会认为：根据公司《激励计划》及《考核管理办法》等相关法律法规规定，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销，公司拟对前述已授予但未获准行权的股票期权36.54万份进行注销，拟对前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股进行回购注销。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

八、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所律师认为：

1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与

解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日