联创电子：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件与限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明 ...... 11

一、第一个等待期/限售期届满的说明 ...... 11

二、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 ...... 11

三、第一个行权/解除限售期的行权/解除限售具体情况 ...... 13

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ...... 15

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“上市公司”或“公司”）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对联创电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

二、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

三、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

四、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

五、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

六、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

七、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师

事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

八、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

第五章 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件与限制

性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

一、第一个等待期/限售期届满的说明

根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。本激励计划股票期权/限制性股票的授权日/授予日为2022年10月10日，首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月9日，首次授予的限制性股票上市日为2022年11月11日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。

二、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。

4、除上述激励对象外，

首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格。综上，公司将注销前述不得行权的股票期权

36.54万份，回购注销

不得解除限售的限制性股票17.82万股。

综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，公司及可行权/解除限售的激励对象均不存在不能行权/解除限售或不得成为激励对象情形，符合行权条件的激励对象人数为349人，可行权的股票期权数量为660.06万份，符合解除限售条件的激励对象人数为345人，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期的相关行权/解除限售事宜。

三、第一个行权/解除限售期的行权/解除限售具体情况

（一）首次授予股票期权的可行权情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、行权数量：首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计349名，可行权的股票期权为660.06万份，占公司总股本的0.62%，具体数据如下：

注：

（1）上述“公司总股本”为公司截至2023年10月27日的总股本1,068,860,425股，下同。

（2）胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。

（3）上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、行权价格：18.42元/股（调整后）

4、本次首次授予股票期权的行权期限：2023年10月10日至2024年10月9日

5、可行权日：

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

6、本次行权方式为集中行权。

（二）首次授予的限制性股票解除限售情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象共

345名，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占公司总股本的0.30%，具体数据如下：

注：

（1）胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。

（2）陆繁荣先生获授的限制性股票为暂缓授予部分，暂缓授予日为2023年3月13日，本次暂不解除限售。

（3）上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

（一）首次授予权益的有关调整

鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。

根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。

由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。

综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。

（二）因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格

2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为

9.21元/股。调整情况详见公司2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。