双鹭药业：关于所持首药控股股份部分被冻结及仲裁进展的公告
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2023-037
北京双鹭药业股份有限公司关于所持首药控股股份部分被冻结及仲裁进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）于2023年9月18日获悉公司所持有首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”）无限售流通股3,621,978股被司法冻结，公司名下农行北京八大处支行1103***********88帐户被司法冻结。公司到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）查询后对以上冻结持有异议并于2023年9月22日就该冻结事项向北京一中院进行申诉并提交了解封申请书。截止到目前，公司名下农行北京八大处支行1103***********88已解除冻结措施，公司所持首药控股无限售流通股1,955,053股已解除冻结措施，公司所持首药控股无限售流通股1,666,925股目前仍处于冻结状态。公司经办律师多次向北京一中院询问、沟通，要求北京一中院依法向公司出具《保全裁定书》并告知财产保全的相关事实，北京一中院答复正在办理中，至目前公司仍未收到北京一中院的有效法律文书。
经公司与南京仲裁委员会、北京一中院多番沟通，初步判断此次冻结源于公司与卡文迪许奥硝唑注射液合同第三期付款纠纷仲裁案，经卡文迪许申请而由北京一中院裁定的财产保全措施。卡文迪许就“奥硝唑注射液项目”第三期合同付款纠纷于2023年8月16日向南京仲裁委员会提起（2023）宁裁字第809号仲裁申请，卡文迪许就该起仲裁案申请提出财产保全，并冻结公司所持首药控股无限售流通股1,666,925股。
一、仲裁案基本情况
2020年9月19日，公司披露了《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2020-040），披露了公司与卡文迪许关于来那度胺和奥硝唑注射液合同纠纷的仲裁案件基本情况及进展情况。
公司2020年、2021年、2022年年报中对该仲裁案件的进展情况均作了如实
披露。南京仲裁庭于2020年11月30日、2021年1月14日、2021年1月20日、2021年4月23日、2021年7月8日、2021年11月16日在南京仲裁委不公开开庭审理了（2019）宁裁字第44号关于“来那度胺胶囊”合同纠纷（来那度胺第二期付款）的仲裁案。
南京仲裁庭于2020年9月21日、2021年1月4日、2021年1月14日、2021年4月28日在南京仲裁委不公开开庭审理了（2019）宁裁字第134号关于“奥硝唑注射液”合同纠纷（奥硝唑注射液第一期付款）的仲裁案。
2022年5月27日，南京仲裁委对（2019）宁裁字第134号和（2019）宁裁字第44号作出裁决。
2022年6月24日，公司向南京市中级人民法院提出申请，请求依法撤销南京仲裁委作出的（2019）宁裁字第134号和（2019）宁裁字第44号仲裁裁决。
2022年8月24日，南京中院经审查后作出（2022）苏01民特135号及（2022）苏01民特136号民事裁定书，驳回了公司撤裁申请。
2022年8月16日，卡文迪许就“奥硝唑注射液项目”第二期合同付款纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁案号为（2022）宁裁字第999号。要求公司支付“奥硝唑项目”第二期转让费9,520万元及逾期付款利息955.4861万元；要求公司依照《框架协议》的约定支付违约金1,000万元；要求公司支付南京卡文迪许因公司违约而仲裁产生的律师费1,000,000元、仲裁费、保全费各项开支。
2022年8月16日，卡文迪许就“来那度胺及胶囊项目”第三期合同付款纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁案号为（2022）宁裁字第998号，要求公司支付“来那度胺项目”转让款第三期2,040万元及逾期付款利息133.6255万元；要求公司按照《框架协议》的约定支付违约金1,000万元；要求公司支付南京卡文迪许因公司违约而仲裁产生的律师费30万元、仲裁费、保全费各项开支。
2022年11月4日，卡文迪许就“奥硝唑注射液项目”第二期合同付款纠纷向南京仲裁委员会提起变更仲裁请求的申请。要求公司支付“奥硝唑项目”第二期转让费9,520万元及逾期付款利息6,743,681.1元；要求公司依照《框架协议》
的约定支付违约金1,000万元；公司支付南京卡文迪许因公司违约而仲裁产生的律师费1,300,000元、仲裁费592,299元、保全费5,000元、保全担保费100,000元。
2022年11月4日，卡文迪许就“来那度胺及胶囊项目”第三期合同付款纠纷向南京仲裁委员会提起变更仲裁请求的申请，要求公司支付“来那度胺项目”转让款第三期2,040万元及逾期付款利息1,501,020.81元；要求公司依照《框架协议》的约定支付违约金1,000万元；要求公司支付南京卡文迪许因公司违约而仲裁产生的律师费500,000元、仲裁费173,706元、保全费5,000元、保全担保费26,400元。2023年5月15日，南京仲裁委不公开开庭对（2022）宁裁字第999号、（2022）宁裁字第998号两案进行了审理。
2023年5月17日，公司向南京仲裁委提交了《中止审理申请书》，认为根据《仲裁规则》第四十四条，本案存在特殊事项，即卡文迪许严重违反来那度胺项目合同的独家转让约定和出具的承诺，与海南普利合作开发来那度胺的相关事项认定与（2021）苏民终2669号案件的审理结果存在重大关联，故本案应该中止审理，待江苏省高级人民法院作出（2021）苏民终2669号生效判决后再行恢复本案审理。仲裁庭以本案与海南普利案件的审理结果无必然关联性，本案的审理亦无需以海南普利案件的审理结果作为前提，驳回公司中止申请。
2023年8月16日，卡文迪许就“奥硝唑注射液项目”第三期合同付款纠纷向南京仲裁委员会提起（2023）宁裁字第809号仲裁申请，要求：1、请求裁决公司支付“奥硝唑注射液项目”第三期转让费8,160万元及逾期期间应支付的利息暂定4,238,058.1元。2、请求裁决公司支付南京卡文迪许因公司违约而仲裁产生的仲裁费441,615元；律师费900,000元；保全费5,000元；保全担保费54,000元。
2023年10月8日南京仲裁委开庭审理（2023）宁裁字第809号仲裁案。
2023年11月21日，公司通过发送电子邮件和邮寄方式向南京仲裁委员会寄出了《关于就双鹭药业奥硝唑注射液和来那度胺胶囊销售收入进行专项审计的
申请》，但公司始终未得到回复，后邮件催问，也未得到任何回复。
近日，公司收到关于来那度胺胶囊项目第三期付款纠纷和奥硝唑注射液第二期付款纠纷的（2022）宁裁字第999号、（2022）宁裁字第998号仲裁裁决书。
二、仲裁裁决进展情况
2022年5月27日，南京仲裁委对来那度胺胶囊第二期付款纠纷和奥硝唑注射液第一期付款纠纷作出（2019）宁裁字第44号和（2019）宁裁字第134号裁决。
（2019）宁裁字第44号裁决公司全款支付“来那度胺项目”第二期合同款714万元及逾期付款利息（利息以7,140,000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2019年12月2日起计算至实际给付之日）；裁决公司支付律师费人民币157,650元；公司承担本案仲裁费用人民币27,912元、反请求仲裁费用401,198元；驳回卡文迪许其余仲裁请求以及公司的仲裁反请求。
（2019）宁裁字第134号裁决公司全款支付“奥硝唑项目”第一期合同款未支付款1,520万元及逾期付款利息（利息以15,200,000元为基数，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，2019年8月20日后按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2018年12月26日起计算至实际给付之日；支付律师费人民币359,350元；公司承担本案仲裁费80,267元、反请求仲裁费用1,649,698元；对卡文迪许其他仲裁请求以及公司反仲裁请求不予支持。
2022年6月24日，公司以仲裁委干预仲裁庭独立裁决、仲裁程序违反法定程序，仲裁员预设立场故意采信有利于对方的虚假证据作出认定，且裁决内容违反社会公共利益等理由向南京市中级人民法院提出申请，请求依法撤销南京仲裁委作出的（2019）宁裁字第134号和（2019）宁裁字第44号仲裁裁决。2022年8月24日，南京中院经审查后作出（2022）苏01民特135号及（2022）苏01民特136号民事裁定书驳回了公司撤裁申请。
2023年12月13日，公司收到（2022）宁裁字第999号、（2022）宁裁字第998号两案仲裁裁决书。
（2022）宁裁字第998号裁决书裁决公司全款支付“来那度胺项目”第三期合同款2,040万元及逾期付款利息；（利息以20,400,000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2020年11月21日起计算至实际给付之日）；裁决公司支付律师费人民币200,000元、保全费人民币5,000元、保全担保费人民币26,400元；承担本案仲裁费用人民币122,211元。
（2022）宁裁字第999号裁决书裁决内容如下：裁决公司全款支付“奥硝唑项目”第二期合同款9,520万元及逾期付款利息（利息以95,200,000元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2020年12月21日起计算至实际给付之日）；支付律师费人民币1,000,000元、保全费人民币5,000元、保全担保费人民币100,000元；承担本案仲裁费414,609元。
公司对（2022）宁裁字第999号和（2022）宁裁字第998号仲裁裁决持有异议，公司拟依据《中华人民共和国仲裁法》和《南京仲裁委员会仲裁规则》等采取且不限于向南京市中级人民法院提出申请，请求撤销南京仲裁委作出的（2022）宁裁字第998号和（2022）宁裁字第999号仲裁裁决，积极维护自身权益。
2023年10月8日南京仲裁委开庭审理了关于奥硝唑注射液第三期合同付款纠纷（2023）宁裁字第809号仲裁案。目前该案尚未裁决。
三、所持股份被冻结的基本情况
截至公告披露日，公司直接持有首药控股股份5,263,200股，通过公司全资子公司北京双鹭生物技术有限公司间接持有首药控股股份1,101,079股，共计6,364,279股，占首药控股总股本的4.28%，均为无限售流通股。此次冻结公司所持首药控股无限售流通股1,666,925股，占公司所持首药控股股份的26.19%。
四、公司应对措施
1、公司对“来那度胺项目”和“奥硝唑注射液项目”合同纠纷案的仲裁裁决存在异议，也已向相关有权部门进行投诉。公司已在（2023）宁裁字第809号仲裁中继续强烈要求认真查清事实真相，以尊重事实、公正、公平的原则予以裁决，以充分维护公司和国有资产以及广大中小股东的合法权益不受侵犯。
2、公司提交的答辩书中称，南京卡文迪许与公司的转让项目存在多个项目涉嫌严重违约，除来那度胺和奥硝唑两个品种涉嫌严重违约以外，还存在阿哌沙班、利伐沙班、阿比特龙等十余个关联项目的涉嫌严重违约，由公司提起的多个项目[（2023）苏01民初2051号阿哌沙班案]、[（2023）苏01民初1282号阿比特龙案]、[（2022）苏0102民初14688号、（2023）苏01民终12253号普乐沙福案]、[（2022）苏0102民初14685号、（2023）苏01民终12252号达方吡啶案]、[（2022）苏0102民初14687号、(2023)苏01民终12245号艾曲波帕案]违约诉讼案件目前正在审理中。
3、目前冻结公司所持有的首药控股无限售流通股份1,666,925股，并未对公司日常运营资金产生影响，公司经营一切正常，我们将持续关注该仲裁事项以及被冻结股份的进展情况，对于可能造成的损失，公司将积极采取各项措施，切实维护公司、国有资产及广大中小股东的合法权益不受侵犯。
五、本次二期仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
1、根据（2022）宁裁字第998、999号仲裁庭裁决，假如公司申请的撤诉申请不能得到支持，公司将合计支付不超过1.2亿的合同款。此前，公司已根据相关会计准则的要求和实际情况对上述“来那度胺项目”及“奥硝唑项目”未付款项进行了相应的会计处理，对公司本期利润或期后利润的影响不大。
2、鉴于关联品种的部分案件仍处于尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司也将根据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
3、公司银行账户及资产被冻结为仲裁申请人卡文迪许采取财产保全措施所致，随着仲裁事项逐步得到解决，此部分银行账户和资产可解除冻结，恢复正常使用。公司已采取相关措施保障日常生产经营活动运行。
4、公司将密切关注和高度重视三期仲裁以及其他相关案件的进展情况，对于可能造成的损失，公司将积极采取各种措施，切实维护公司、国有资产及广大中小股东的合法权益不受侵犯。公司也将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
5、公司将通过各种途径继续维权，并积极向相关有权部门和法院进行投诉、申诉。
六、风险提示
1、本次被冻结的公司所持首药控股无限售流通股票1,666,925股，占公司所持有股份比例的26.19%。根据公告披露日前一日首药控股收盘价计算上述冻结股份价值折合人民币88，563，725.25元，占公司最近一期经审计净资产的1.62%。
2、本次冻结事项不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将尽量减少股份冻结带来的风险，努力将影响降低到最低。
3、本次被冻结资金是由北京市第一中级人民法院进行的司法冻结，南京市仲裁委员会对所涉案件（三期仲裁）正在审理中，该仲裁如何裁决目前尚不明确。
4、公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日