双鹭药业：董事会秘书工作制度(2024.04)
北京双鹭药业股份有限公司
董事会秘书工作制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为促进北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（六） 公司现任监事；
（七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见；
（八） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第六条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 董事会秘书的职责范围
第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书的主要职责为：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所
报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳
证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免程序第十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德
等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。其任职条件参照本制度第四条执行。
第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则
任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一） 发生本制度第四条第二款规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关
规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
（五） 公司董事会认为应予解聘的其他情形。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书办公室
第十九条 董事会秘书任董事会秘书办公室负责人。
第二十条 董事会秘书办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书办公室的工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第七章 附则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本工作制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释并修改。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
北京双鹭药业股份有限公司二〇二四年四月