黔源电力：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

贵州黔源电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理办法

（2023年10月）

第一章 总则

第一条 为加强对贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《贵州黔源电力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理办法第二十五条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券

的融资融券交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《证券法》《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份申报

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股份及衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第三章 股份转让规则

第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。公司应当及时将

此规定向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的较大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十六条 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第十八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按其规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十九条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 股份买卖信息披露

第二十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会在深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次减持时间区间不得超过6个月，当减持数量过半或减持时间过半时，前述人员应书面告知董事会秘书，并披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司应同步披露前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划实施完毕当日书面告知董事会秘书，并在2个交易日内予以公告。

第二十八条 上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在2个交易日内予以公告。

第五章 禁止转让股份

第二十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董监高因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六章 离任期股份转让管理

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜，2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其实际离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

第七章 股份增持规则第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）本所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》

等法律法规、本所相关规定的说明；

（五）本所要求的其他内容。

第三十九条 股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的情况，是否满足《上市公司收

购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者本所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

第四十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第四十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，作为增持主体的公司董事、监事和高级管理人员不得减持本公司股份。

第八章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件：1.董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股

份申请表

2.有关买卖贵州黔源电力股份有限公司证券问询

的确认函

附件1

董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股份申请表

贵州黔源电力股份有限公司董事会：

根据《贵州黔源电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的规定，本人拟进行公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。

备注： 请在相应的选项前打“ √ ”。

本人确认已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定。

签名：

年 月 日

附件2

有关买卖贵州黔源电力股份有限公司

证券问询的确认函

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□同意您在 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确

认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反如下事项：

请知悉。

贵州黔源电力股份有限公司

年 月 日