黔源电力：关于对贵州北源电力股份有限公司同比例增资暨关联交易的公告
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证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2024-050
贵州黔源电力股份有限公司关于对贵州北源电力股份有限公司同比例增资暨关联交易的公告
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月25日召开了第十届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对贵州北源电力股份有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司关联董事罗涛先生、彭松涛先生、冯荣先生、赵刚先生、汤世飞先生回避表决。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1.交易内容
公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称北源公司）成立于2003年8月8日，注册资本为29,025万元人民币,其中公司持股58.66％、贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称乌江公司）持股41.34％。
根据北源公司的实际情况，公司与乌江公司对北源公司同比例增资合计8,470万元，其中公司对北源公司增资4,968.50万元，乌江公司对北源公司增资3,501.50万元。增资完成后，北源公司注册资本由29,025万元增加至37,495万元，股东双方出资比例保持不变。
2.关联关系
乌江公司为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，乌江公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过。公司于2024年10月23日召开了2024年第五次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议，本次关
联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方基本情况
公司名称：贵州乌江水电开发有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：388,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路9号法人代表：何光宏成立时间：1992年10月8日统一社会信用代码：91520000214406188B营业范围：乌江流域能源梯级的开发与建设；电力、热力、煤炭、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学品）销售；设备、房屋租赁；餐饮、住宿。乌江公司财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 4,956,793.85 | 4,396,136.57 |
| 负债总额 | 3,779,600.75 | 3,584,273.65 |
| 净资产 | 1,177,193.10 | 811,682.92 |
| 项目 | 2023年 | 2024年6月30日 |
| 营业收入 | 1,245,325.74 | 672,706.62 |
| 利润总额 | -99,379.87 | 107,458.13 |
| 净利润 | -90,805.99 | 88,024.31 |
2.与上市公司的关联关系
乌江公司的实际控制人为中国华电，由于中国华电为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，乌江公司为公司关联方。
3.履约能力分析
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，乌江公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的概况
公司名称：贵州北源电力股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：29,025万人民币
注册地址：贵州省遵义市红花岗区中华路龙井沟统建77栋3号楼321号
法定代表人：徐正欣
成立时间：2003年8月8日
统一社会信用代码：91520000750179820G
经营范围：中小水电的投资、开发和经营；销售：五金、家电产品、金属制品、建材、工业油料、铝钢土、百货、金属矿产。
北源公司财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 75,395.69 | 75,479.05 |
| 负债总额 | 76,326.03 | 76,197.51 |
| 净资产 | -930.34 | -718,46 |
| 项目 | 2023年 | 2024年6月30日 |
| 营业收入 | 4,877.83 | 4,848.74 |
| 利润总额 | -4,475.01 | 139.48 |
| 净利润 | -4,475.01 | 139.48 |
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，北源公司不是失信被执行人。
2.主要工作内容：
公司持有北源公司58.66%的股权、乌江公司持有北源公司41.34%的股权，本次公司与关联企业乌江公司对北源公司以现金方式同比例增资8,470万元，其中公司对北源公司增资4,968.50万元，乌江公司对北源公司增资3,501.50万元，增资完成后，北源公司注册资本由29,025万元增加至37,495万元，股东双方出资比例保持不变。
3.本次增资完成后，北源公司的股权结构如下：
单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据
本次北源公司的所有股东同比例增资，价格为每一元注册资本对应一元人民币，系北源公司所有股东协商确定，各方按照市场规则进行，遵守了国家有关法律法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益和向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与乌江公司签订增资协议，协议中主要工作事项详见“三、关联交易标的基本情况”中的有关内容，具体内容以签订的协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
目前北源公司通过自身现有举措难以实现减亏控亏和资产负债率的压降，增资事项完成后北源公司资产负债率下降至约90％，有效助力北源公司逐步走上良性循环。公司持有北源公司的股权比例仍为58.66%，公司对北源公司保持控制权，对公司的生产经营和财务状况不会产生重大影响。本次增资的资金来源为
| 股东名称 | 增资前 | 新增出资额 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 出资比例(％） | 出资金额 | 出资比例(％） | ||
| 黔源电力 | 17,025.00 | 58.66 | 4,968.50 | 21,993.50 | 58.66 |
| 乌江公司 | 12,000.00 | 41.34 | 3,501.50 | 15,501.50 | 41.34 |
| 合计 | 29,025.00 | 100.00 | 8,470.00 | 37,495.00 | 100.00 |
公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司的长远规划和发展战略，不会损害公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10,826.3146万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年10月23日召开了2024年第五次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议。独立董事审核意见如下：
公司与关联人按持股比例共同对控股子公司贵州北源电力股份有限公司增资事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
九、备查文件
贵州黔源电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议
贵州黔源电力股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会2024年10月26日