南京港：独立董事对担保等事项的独立意见

南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称公司）相关事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司会计政策变更事项发表独立意见如下：

本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

二、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他企业内部控制相关规定等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2022

年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：

经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2022年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司审计内控部部对主要内部控制执行情况进行审计中未发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。

三、关于2022年度利润分配的独立意见

根据相关规定，我们就公司2022年度利润分配事项发表如下独立意见：

经公司第七届董事会2023年第五次会议通过，公司拟对2022年度利润进行分配，预案拟为：以公司现有总股本491,178,800股为基数，每10股派发现金股利0.67元（含税），共计派发现金股利32,908,979.60元。

我们认为：此次利润分派符合《公司章程》的相关规定，兼顾公司发展及全体股东的利益，是可行的，我们同意该方案。

四、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见

根据相关规定，我们就公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：

根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的测评和2022年经营目标完成情况的考核结果，我们同意公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案。

五、关于公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及相关法律法规的要求，我们作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2022年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：

报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及证监发〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。

第一、对外担保情况

报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称中化扬州）提供担保。2021年4月27日召开的公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过5,000万元的担保，担保期为5年。截至2022年12月31日，本公司对该公司的担保余额为960万元。

截至2022年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为5,000万元，实际担保余额为960万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为0.32%。

第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：

南京港股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：人民币万元

注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。

截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。

六、关于与关联交易方签订相关日常关联交易协议的意见

根据相关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表意见如下：

1. 事前认可意见

我们作为公司的独立董事，对《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会2023年第五次会议审议。

2. 独立意见

公司第七届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联交易方签订相关日常关联交易协议。

我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易事项。

七、关于因公开招标形成关联交易的独立意见

公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）

因一台岸边集装箱起重机购置项目与南京港机重工制造有限公司（以下简称港机重工）形成关联交易。该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：

1. 事前认可意见

龙集公司一台岸边集装箱起重机购置项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

2. 独立意见

该项交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》之签章页）

独立董事签名：

徐志坚 马野青 耿成轩

南京港股份有限公司董事会

2023年4月27日