南京港：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《南京港股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定和要求，我们作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。本期公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：

南京港股份有限公司2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：人民币万元

注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。

（二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定要求，严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程序，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：

报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保。2021年4月27日召开的公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过5,000万元的担保，担保期为5年。截至2023年6月30日，本公司对该公司的担保余额为960万元。

截至2023年6月30日，经公司批准的对外担保额度为5,000万元人民币，公司实际担保余额为960万元，占公司2023年6月30日归属于上市公司股东净资产的比例为0.31%。

二、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据发表独立意见如下：

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。因此，我们一致同意公司本次同一控制下企业合并追溯

调整财务数据事项。

三、关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的意见根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议暨关联交易事项发表独立意见如下：

1. 事前认可意见

本次关联交易采用单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有限公司续签服务协议。采用单一来源方式采购依据充分，本次关联交易将延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，交易价格公平、公允，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

2. 独立意见

公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易价格延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意本次关联交易事项。

四、关于因公开招标形成关联交易的独立意见

公司及控股子公司龙集公司因相关建设项目与南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）、南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）形成关联交易。该等关联交易通过公开招标方式形成。

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：

1. 事前认可意见

公司港区油气回收综合治理一期配套1#变电所扩容改造工程，龙集公司404、504空箱场地建设项目，龙集公司203、204空箱场地建设项目，龙集公司15台轮胎吊锂电池改造项目，龙集公司轮胎吊控制系统改造项目，龙集公司两台轮胎吊远控改造项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

2. 独立意见

该等交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

五、关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品事项发表独立意见如下：

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的决策程序符合相关法律法规规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币30,000万元（其中包括龙集公司不超过10,000万元）闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。我们同意公司使用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

六、关于聘请2023年度审计机构的意见

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请2023年度审计机构事项发表独立意见如下：

1. 事前认可意见

经公司邀请招标、董事会审计与风险管理委员会审查，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2023年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将聘请2023年度审计机构事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。

2.独立意见

天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司聘请会计师事务所事项的审议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司聘请天衡为公司2023年度财务和内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》之签章页）

独立董事签名：

徐志坚 马野青 耿成轩

南京港股份有限公司董事会

2023年8月22日