南京港：独立董事关于相关事项的独立意见

南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的独立意见

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象因工作调动已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，经审议，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行调整。

根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：

公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效，回购审议程序合法合规。上述事

项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票。

二、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《2022年限制性股票激励计划》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司向激励对象授予预留限制性股票事项进行了审查并发表独立意见如下：

1. 公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2. 本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

3. 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月13日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定；

4. 公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就；

5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

综上，我们认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予条件已经

成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月13日，向3名激励对象授予46万股限制性股票，授予价格为人民币3.43元/股。

三、关于董事会换届的独立意见

经股东单位南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第七届董事会2023年第七次会议审议通过，拟选举赵建华先生、狄锋先生、任腊根先生、吉治宇先生、时青松先生、柳长满先生为公司第八届董事会董事候选人，马野青先生、葛军先生、杨雪女士为公司第八届董事会独立董事候选人。根据相关规定，我们对公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事事项发表独立意见如下：

1. 公司第八届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

2. 通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格法律法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

同意赵建华先生、狄锋先生、任腊根先生、吉治宇先生、时青松先生、柳长满先生为公司第八届董事会董事候选人，同意马野青先生、葛军先生、杨雪女士为公司第八届董事会独立董事候选人。该事项尚需提交股东大会审议通过。

（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签章页）

独立董事签名：

徐志坚 马野青 耿成轩

南京港股份有限公司董事会

2023年10月13日