南京港：关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的公告
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-077
南京港股份有限公司关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）于 2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易项目
根据江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于2018年12月10日出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司与江苏省港口集团集装箱有限公司（简称“集装箱公司”）、太仓港口投资发展有限公司（简称“太仓港投”）分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司（以下简称“镇江码头”）100%的股权及太仓港投所持有的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司（以下简称“正和兴港”）100%股权、太仓港上港正和集装箱码头有限公司（现已更名为太仓正和国际集装箱码头有限公司，以下简称“正和国际”）55%股权。
（二）关联关系
集装箱公司、太仓港投均为公司间接控股股东省港口集团之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第二次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松回避表决。
上述关联交易金额预计每年约440,000元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）集装箱公司
名称：江苏省港口集团集装箱有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市高铁新城青龙港路60号港口发展大厦25楼
法定代表人：胡美全
注册资本：90,947.8595万元整
统一社会信用代码：91320507MA22LJC99R
经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；
国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；报关业务；集装箱租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年10月30日，集装箱公司总资产107,353.62万元，净资产99,177.36万元。2023年截止10月30日，集装箱公司实现营业收入34,930.96万元，实现利润总额14,112.69万元，净利润11,440.63万元。
（二）太仓港投
名称：太仓港口投资发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：太仓市通港东路2号
法定代表人：胡美全
注册资本：310,248.188万元
统一社会信用代码：91320585791093556M
经营范围：许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；建设工程施工；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；国内船舶代理；国际船舶代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年10月30日，太仓港投总资产830,546.12万元，净资产406,735.78万元。2023年截止10月30日，太仓港投实现营业收入55,096.74万元，实现利润总额477.93万元，净利润-2,254.67万元。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权，太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。双方同意，就本次委托管理，集装箱公司、太仓港投应每年向公司支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*对于托管标的公司的持股比例*千分之五。委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，集装箱公司、太仓港投应按照实际托管月份向公司支付委托管理费用。
五、交易协议的主要内容
（一）集装箱公司与南京港股权委托管理协议
1. 股权的托管
（1）甲方将其镇江码头100%的股权（以下简称“托管股权”）委托给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托管股权的如下股东权利：
①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；
②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权
享有表决权；
③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监事；
④了解托管标的公司经营状况和财务状况；
⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。
（2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方每年向甲方收取第三条所述委托管理费。
2. 托管期限
托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被转让于省港口集团其他非关联第三方时止。
3. 委托管理费及其给付
（1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*千分之五。
（2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公司净利润*千分之五/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后九十日内向乙方支付。
4. 甲方的权利与义务
（1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。
（2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：
①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；
②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；
③向乙方支付本协议约定的委托管理费。
5. 乙方的权利与义务
（1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：
①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；
②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担责任；
③向甲方收取委托管理费。
（2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：
①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿相应损失；
②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。
6. 生效及不可撤销
（1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；
（2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。
（二）太仓港投与南京港股权委托管理协议
1. 股权的托管
（1）甲方将其持有正和兴港100%的股权、正和国际55%的股权（以下合称“托管股权”）委托给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托
管股权的如下股东权利：
①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；
②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权享有表决权；
③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监事；
④了解托管标的公司经营状况和财务状况；
⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。
（2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方每年向甲方收取第三条所述委托管理费。
2. 托管期限
托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被转让于省港口集团其他非关联第三方时止。合同工期
3. 委托管理费及其给付
（1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五。
（2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公司净利润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结
束后九十日内向乙方支付。
4. 甲方的权利与义务
（1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。
（2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：
①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；
②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；
③向乙方支付本协议约定的委托管理费。
5. 乙方的权利与义务
（1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：
①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；
②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担责任；
③向甲方收取委托管理费。
（2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：
①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿相应损失；
②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。
6. 生效及不可撤销
（1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；
（2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。
六、交易目的和对公司的影响
公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权是省港口集团履行避免同业竞争承诺的要求，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至目前，除上述受托管理镇江码头、正和兴港、正和国际股权发生的关联交易，公司及控股子公司尚未与集装箱公司、太仓港投发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意将该事项提交公司第八届董事会2023年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
根据省港口集团出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权及太仓港投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。《股权委托管理协议》的内容符合相关法律法规规定，审议程序合法、有效，关联董事在审议该事项时回避了表决，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》。
九、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4. 《股权委托管理协议》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年11月25日