南京港：关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-078
南京港股份有限公司关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺
履行期限的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）近期收到间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）出具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。公司于2023年11月24日召开的第八届董事会2023第二次会议、第八届监事会2023第二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、同业竞争承诺的背景
（一）同业竞争产生的原因
为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，2018年12月，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（南京市国资委全资控股，以下简称“南京交投”）将其持有的南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）55%股权无偿划转至省港口集团。南京港集团
为南京港的控股股东，因此，本次无偿划转后，省港口集团将通过南京港集团间接控股南京港。
南京港的主营业务为提供液体化工及集装箱的装卸和堆存服务。省港口集团控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品或集装箱，在收购完成后预计与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）涉及同业竞争的5家公司情况
为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团于2018年12月10日出具《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），承诺5年内解决下表列示的5家公司涉及的同业竞争事项。5家公司的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 省港口集团相关方的 持股比例 | 主营业务 | 主要货物形态 | 目前是否解决同业竞争 |
| 1 | 苏州港口张家港港务有限公司 | 99.56% | 港口货物的装卸、堆存 | 液体化工 | 是 |
| 2 | 太仓港上港正和集装箱码头有限公司 （现更名为：太仓正和国际集装箱码头有限公司，以下简称“正和国际”） | 55% | 港口货物的装卸、堆存 | 集装箱 | 否 |
| 3 | 太仓港正和兴港集装箱码头有限公司（以下简称“正和兴港”） | 100% | 港口货物的装卸、堆存 | 集装箱 | 否 |
| 4 | 镇江港国际集装箱码头有限公司 （以下简称“镇江码头”） | 100% | 港口货物的装卸、堆存 | 集装箱 | 否 |
| 5 | 南京港江北集装箱码头有限公司 （以下简称“江北码头”或“江北集”） | 100% | 港口货物的装卸、堆存 | 集装箱 | 是 |
上述5家公司中，苏州港张家港港务有限公司已于2021年注销；江北集于2023年4月置入南京港，成为南京港的全资子公司，省港口集团已解决该等2家公司与南京港的同业竞争事项。原承诺函中其余3家公
司正和国际、正和兴港、镇江码头预计在原承诺函到期前无法如期完成，拟申请延长履行期限。
（三）公司履行信息披露情况
南京港于2019年1月3日披露了省港口集团出具的《南京港股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并于《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于同业竞争”公告了关于避免同业竞争的承诺的具体内容。
二、同业竞争承诺的履行以及申请延期的具体内容
在同业竞争承诺期内，省港口集团严格履行承诺事项、积极推动解决同业竞争问题，通过业务终止、合资合作、资产置入南京港、委托南京港管理股权等多种方式，解决了原承诺函中涉及的主要事项。其中，省港口集团在2021年注销苏州港口张家港港务有限公司，终止其与南京港存在同业竞争的“液体化工品的装卸、堆存业务”；2023年4月，省港口集团完成江北集100%股权置入南京港的资产交割事项，消除江北集与南京港存在的同业竞争事项；与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）沟通协商，取得了正和国际的经营权；省港口集团子公司江苏省港口集团集装箱有限公司（以下简称“集装箱公司”）、太仓港口投资发展有限公司（以下简称“太仓港投”）分别南京港签订《股权委托管理协议》，将其持有的镇江码头、正和国际、正和兴港股权委托给南京港管理。
此外，原承诺函中第（3）、（4）、（6）款事项因客观因素预计无法如期完成，拟申请延长履行期限，具体如下：
| 序号 | 原承诺的内容 | 申请变更后的承诺内容 | 原承诺 履行状态 |
| 1 | （3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持股45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后2年内与上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后1年内启动以合法方式注入上市公司的工作 | （3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持股45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后2年内与上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后3年内启动以合法方式注入上市公司的工作 | 履行中 |
| 2 | （4）对于上述尚处于亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后1年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作 | （4）对于上述尚处亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后3年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作 | 履行中 |
| 3 | （6）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于本承诺出具后5年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实发生后1年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问题。 | （6）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于原承诺（2018.12.10）出具后7年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实发生后1年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问题。 | 履行中 |
三、承诺履行需要延期的主要原因
目前省港口集团解决了原承诺函中涉及的主要事项。但正和兴港、镇江码头因自身经营业绩欠佳，净资产收益率无法满足注入要求；正和国际系省港口集团与上港集团的合资公司，双方股东分别隶属上海国资和江苏国资，内外部沟通协调范围较广、审批程序较长。
目前，省港口集团已计划通过内部整合提升集装箱资产总体业绩，考虑到资产整合周期较长、且整合后提质增效需要一定时间，省港口集团预计难以在原承诺函到期日前彻底解决同业竞争。
综合考虑镇江码头、正和兴港在内外部整合和管理优化的基础上经营业绩的提升、正和国际资产注入涉及合资方的沟通谈判以及相关审批等，省港口集团经充分分析和审慎研究，拟申请原承诺函第（3）、
（4）、（6）款相应期限延长2年，并力争在最短的时间内完成以上事项，彻底解决同业竞争问题。
四、承诺延期履行对公司的影响
上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、承诺延期履行事项的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2023年11月24日，公司召开了第八届董事会2023第二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）独立董事意见
本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方
承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.《南京港股份有限公司第八届董事会2023年第二次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4. 公司间接控股股东出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
南京港股份有限公司
2023年11月25日