南京港：关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023-084

南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予

登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

预留授予的限制性股票上市日期：2023年12月20日限制性股票预留授予登记数量：46万股，占预留授予前公司总股本的

0.09%

限制性股票预留授予登记人数：3人限制性股票预留授予日：2023年10月13日限制性股票预留授予价格：3.43元/股限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）完成了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的预留授予股票登记。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。

2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议

通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，首次授予激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司2022年限制性股票激励计划。

4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意本激励计划，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将本激励计划提交股东大会审议批准。

5. 2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象

的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7. 2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

8. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。

9. 2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监

事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.613元/股对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销，回购金额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息32,012.64元。

10. 2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。

二、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年10月13日

（二）预留授予数量：46万股

（三）预留授予人数：3人

（四）预留授予价格：3.43元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

（六）本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

*上述“占授予限制性股票总量比例”以剔除预留未授出到期自动作废失效的130.6万股后的拟授予总量作为基数。

注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象时青松为公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司党委书记、董事长，于2023年10月30日被选举为公司董事。

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4.上述预留授予合计占本激励计划公告日总股本的比例为0.10%，与各明细数直接相加之和

0.09%在尾数上存在0.01%的差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（八）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立

了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条和/或违反第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授

予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

5. 达到公司层面业绩考核目标

本计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

注：1.上述 “每股收益”指扣除非经常性损益后的基本每股收益；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。

2.相关考核指标均以剔除未来公司发生重大资产重组、本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。未来解除限售时将由会计师出具专项审计报告，以专项审计报告中数据判定业绩考核是否达标。

3.同行业公司按照“申万-港口”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体

核算口径由股东大会授权董事会确定。

4.若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报江苏省政府国有资产监督管理委员备案。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

6. 达到个人层面绩效考核目标

根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

7. 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

公司于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的预留限制性股票数量为176.60万股。公司于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。

与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的预留限制性股票数量相比，本次预留授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖公司股份的情况说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

五、本激励计划预留授予限制性股票认购资金的验资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月6日出具的《南京港股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00129号），截至2023年12月5日止，公司已收到激励对象缴纳的出资合计人民币1,577,800.00元，其中：计入股本人民币460,000.00元、计入资本公积人民币1,117,800.00元，出资方式均为货币资金。公司本次增资前注册资本为人民币490,234,690.00元，截至2023年12月5日止，变更后的累计注册资本为人民币490,694,690.00元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的预留授予日为2023年10月13日，预留授予的限制性股票的上市日期为2023年12月20日。

七、公司股本结构变动情况

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由490,234,690股增加至490,694,690股，导致公司股东股权比例发生变动。

公司控股股东南京港（集团）有限公司持有公司股份277,855,062股，占预留授予登记完成前公司总股本的56.68%，占本激励计划预留授予登记完成后公司总股本的56.62%。

本次授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本490,694,690股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.2809元/股。

十、本次募集资金使用计划及说明

公司此次因授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年10月13日，根据测算，预计公司向激励对象授予的预留部分46万股限制性股票的成本摊销情况如下：

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。特此公告。南京港股份有限公司董事会

2023年12月19日