南京港：董事会2023年度工作报告

南京港股份有限公司董事会2023年度工作报告

各位董事：

2023年，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及相关制度的规定依法履行董事会的职责，积极推进董事会决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保证了公司持续、稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下，请各位董事审议。

一、生产与经营情况

报告期内，面对安全环保监管日趋严格的经营压力，面对 610-611码头改建导致阶段性生产资源偏紧的生产压力，面对重大项目同时开工、施工与作业交织的安全压力，公司围绕高质量发展主题，笃定信心、加压奋进，基本完成年度生产任务。

2023年公司油品液化板块全年完成装卸自然吨1,466万吨，同比增加

6.67%；集装箱板块完成集装箱箱量346万TEU，其中南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）完成集装箱箱量315万TEU，同比增加

5.35%，南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北集”）完成集装箱箱量31万TEU，同比增加32.30%。

2023年，公司合并报表共实现营业总收入93,834万元，较上年同期增

加7.03%；实现营业利润26,564万元，较上年同期增加16.11%；利润总额26,636万元，较上年同期增加17.96%；净利润20,281万元，较上年同期增加19.45%；归属于母公司股东的净利润16,649万元，较上年同期增加

18.28%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16,027万元，较上年同期增加18.08%。

2023年末公司资产总额为506,409万元，较上年末增加6.46%；所有者权益总额为379,544万元，较上年末增加3.46%；归属于母公司股东的所有者权益为316,480万元，较上年末增加4.08%；资产负债率为25.05%，较上年末增加2.17个百分点。

二、公司治理情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件等相关规定，完善法人治理结构，健全公司治理相关制度，规范公司运作，持续提升治理能力。

（一）董事会换届情况

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》等的相关规定，组织实施董事会、经营层的换届选举。根据上市公司规范治理相关要求及修订的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际，经股东单位提名、董事会提名与薪酬考核委员会审核，第七届董事会2023年第七次会议、2023年第四次临时股东大会以及第八届董事会2023年第一次会议审议通过，选举产生公司第八届董事会并聘任新一届高级管理人员，与同时换届后的监事会共同组成新一届的董事会、监事会、经营层及董事会各专门委员会。公司治理结构完善，建立了权责分明、有效制衡、科学决策的股东大会、董事会、监事会和经

理层治理体系。

（二）健全治理制度情况

公司董事会始终关注监管机构对上市公司规范治理提出的新规范、新要求，并及时学习、实施、执行，确保公司规范运作。报告期内，根据相关法律法规、规范性文件以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司独立董事管理办法》的要求，对《公司章程》进行了修订，并修订了《公司董事会议事规则》《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等治理制度。通过持续建立健全规章制度，明确各个治理主体的权利义务、职责边界和运作规范，夯实公司治理制度体系。

（三）提升合规意识和履职能力情况

1. 公司董事会根据相关规章制度，加强与各监管机构人员的沟通，及时完成各监管机构布置的各项监管任务，及时汇报相关工作进展，按期执行并上报监管数据，确保达到监管要求。

2. 组织董事、监事、高管及相关人员加强对最新修订的法律法规、规范性文件、规章制度的学习，按照相关要求，适时安排董事、监事、高级管理人员及相关人员参加各类培训。通过培训和学习，公司董监高及相关人员的合规意识进一步提升，为公司持续规范运作打下良好基础。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据相关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期内共召开了10次会议，审议通过53项议案。董事会召开程序、参会人员、审议程序等符合《公司法》《公司章程》等的相关规

定，决议合法有效。具体情况如下：

方案的议案；

12.关于与控股股东关联方签订相关日常关联交

易协议的议案；

13.关于与上港集团关联方签订相关日常关联交

易协议的议案；

14.关于因公开招标形成关联交易的议案；

15.关于修改公司章程的议案；

16.关于召开公司2022年度股东大会的议案。

5.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据

的议案；

6.公司2023年第三季度报告。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会情况报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时股东大会，审议通过27项议案。股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。会议情况如下：

5.关于修改《公司章程》的议案

— 8 —股东大会

董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，股东大会通过的各项议案均得到有效落实。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略与发展委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。各委员会职责明确，依据董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，经董事会审议通过，修订了《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

报告期内，董事会审计与风险管理委员会对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，按时完成了2023年度财务报告的审计工作。提名与薪酬考核委员会对公司股权激励计划进行审核，对提名董事、高管候选人等事项进行了审核；根据相关要求提出董监高年度绩效薪酬分配方案，并提交董事会审议。战略与发展委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。各专门委员会切实履行相关工作职责。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关规定，积极出席董事会、股东大会等会议，

认真审议各项议案，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断。报告期内，独立董事重点对公司关联交易、对外担保及资金占用、定期报告、内部控制、聘请会计师事务所、董事会换届选举、会计政策变更、利润分配、股权激励计划等事项发表了事前审核和独立意见，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

四、信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公正地披露公司定期报告及各类临时公告。报告期内，共完成155份公告的起草、披露，未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，通过投资者电话咨询、深交所互动易平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者的沟通和联系。认真接听投资者电话，及时回复投资者在互动平台上的问题，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，保障中小股东信息沟通顺畅。同时，规范股东大会的召开程序，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便中小投资者能够踊跃参会并行使股东权利，并对涉及中小股东有重大影响的事项单独计票。及时、依法有序披露相关信息，以便于投资者准确、全面获取公司信息，充分保证广大投资者的知情权。

六、股权激励情况

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，公司制定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等股权激励相关材料，公司董事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件的要求，推动实施本次股权激励计划，按照规范程序审议相关议案并进行信息披露。

1. 修订并审议股权激励计划方案

报告期内，根据国资委专家评审组意见，公司对《激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，并经公司第七届董事会2023年第一次会议、第七届监事会2023年第一次会议审议通过。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意的独立意见。

2. 获得国资委批复并披露公告

2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司的股权激励计划获得江苏省国资委批复。

3. 股东大会审议批准股权激励计划

经董事会审议通过，并获得江苏省国资委批复后，公司将《激励计划（草案）》等议案提交2023年第一次临时股东大会审议通过，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4. 实施中长期激励，落实股权激励计划

（1）向符合条件激励对象授予限制性股票

根据江苏省国资委批复、相关法律法规、规范性文件及公司2023年第一次临时股东大会的授权，经第七届董事会2023年第二次会议、第七届董事会2023年第七次会议审议通过，办理向首次及预留授予的激励对象授予限制性股票事项，并完成首次及预留限制性股票的授予登记。

（2）部分限制性股票回购注销

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，并经第七届董事会2023年第七次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，办理因职务调整而不再满足股权激励计划激励条件的9名激励对象部分限制性股票的回购注销事项。通过履行相关程序，完成回购注销94.4万股限制性股票。

七、对外投资情况

（一）股权收购情况

江北集集装箱业务与龙集公司形成同业竞争，为解决集装箱业务同业竞争问题，报告期内，根据公司第七届董事会2023年第二次会议审议通过的《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，完成股权转让协议的签署，收购南京港（集团）有限公司持有的江北集100%股权。

（二）投资公司情况

截至2023年12月31日，公司对外投资7家公司，其中全资子公司2家，分别为江苏油港国际港务有限公司（简称“油港国际”）、江北集；控股子公司2家，分别为龙集公司、南京惠洋码头有限公司（简称“惠洋码头”）；参股公司3家，分别为中化扬州石化码头仓储有限公司（简称“中化扬州”）、扬州奥克石化仓储有限公司（简称“扬州奥克”）、中石化南京清江物流有限公司（简称“清江物流”）。主要情况如下表：

单位：万元

注：2023年4月公司与南京港（集团）有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的江北集100%股权。

截止2023年12月31日，各投资公司的主要财务数据如下：

单位：万元

本报告期内，公司实现投资收益3,207万元，其中权益法核算的长期股权投资收益2,142万元，其余为结构性存款及大额存单收益，金额1,066万元。

八、董事会2024年重点工作

基于对市场环境及公司内部情况的分析，2024年公司油品液化板块计划完成装卸自然吨1,604万吨，集装箱板块计划完成集装箱箱量370万

TEU；营业总收入预算约10.38亿元。上述生产经营指标不代表公司对2024年度的盈利作出预测，是否可实现取决于内、外部环境等诸多因素，存在不确定性。

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强市值管理，推动公司高质量发展取得新突破，实现公司和全体股东利益最大化。公司董事会将重点做好以下几项工作：

1. 围绕发展战略，提升经营效益

公司董事会将继续从全体股东和公司长远利益出发，督促公司经营层进一步落实年度经营目标。围绕公司发展战略，聚焦主业，通过提升港口物流枢纽能力、港口资源集聚整合能力、港产城融合发展能力，深化双主业协同发展，打造公司利润增长新引擎，不断增强公司核心竞争力，提升公司内在价值，推动公司高质量发展取得新突破，为投资者创造长期可持续的价值。

2. 践行ESG理念，推动可持续发展

积极践行可持续发展理念，全面推进ESG建设，多方面评价公司在环境、社会责任和公司治理方面的现状，把ESG要素融入日常管理过程中，不断完善公司ESG治理体系，推动公司可持续高质量发展。

3. 持续规范公司运作，提升公司治理水平

严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，不断修订和完善公司内部管理制度，持续优化公司治理，建立健全内部控制体系。同时，

根据独立董事制度改革的相关要求，充分发挥独立董事监督指导作用，为公司科学决策、风险防控提出意见建议和进行指导监督，确保依法经营，规范运作，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

4. 优化信息披露内容，提高信息披露质量

根据信息披露相关法律法规、规范性文件及监管要求，以投资者需求为导向，优化信息披露内容，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

5. 加强与投资者沟通，强化投资者关系管理

根据相关法律法规、规范性文件要求，建立健全公司投资者关系管理制度，根据法律法规、规范性文件修订完善《公司投资者关系管理制度》，加强与投资者沟通交流，及时回应投资者诉求，保障投资者信息沟通顺畅；将投资者利益放在更加突出位置，重视投资者回报，增强投资者获得感，保持良好的投资者关系，强化投资者关系管理。

南京港股份有限公司董事会

2024年4月25日