南京港：关于诉讼事项的进展公告

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2025-001

南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：

1. 案件所处的诉讼阶段：二审判决；

2. 上市公司所处的当事人地位：被上诉人（一审被告）；

3. 涉案金额：114,680,450元；

4. 对上市公司损益产生的影响：盐城市盐都区人民法院一审判决驳回原告盐城国投石化有限公司的诉讼请求，盐城市中级人民法院二审判决驳回上诉、维持原判，二审判决对公司本期利润或期后利润不构成影响，敬请投资者注意投资风险。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“南京港”）与盐城国投石化有限公司（以下简称“国投石化”或“盐城国投公司”或“盐城国投”）、上海融泰国际贸易有限公司（以下简称“上海融泰”）买卖合同纠纷一案，一审盐城市盐都区人民法院判决驳回原告国投石化的诉讼请求后，国投石化上诉于盐城市中级人民法院（以下简称“盐城中院”），盐城中院于2024年12月2日立案受理，2025年2月10日公司收到盐城中院作出的（2024）苏09民终5618号二审判决。现将具体情况公告如下：

一、诉讼基本情况

（一）2021年3月，国投石化对本公司向盐城中院提起（2021）苏

09民初222号、（2021）苏09民初223号两案诉讼，两案合计涉案金额114,680,450元，公司分别于2021年3月3日、2021年3月10日披露的《南京港股份有限公司重大诉讼事项公告》（公告编号：2021-009、2021-010）。两案的相关诉讼信息如下：

1. （2021）苏09民初222号案项下的具体信息：

（1）各方当事人

原告：国投石化被告：上海融泰被告：本公司

（2）诉讼请求

原告在《民事诉状》中陈述的与本公司有关的诉讼请求如下：

①请求判决解除原告与被告上海融泰、本公司签订的《货物所有权转移协议》；

②请求判决被告上海融泰、本公司赔偿原告货款60,347,500元以及经济损失、实现债权费用损失及本案诉讼费用；

③请求判决被告本公司与被告上海融泰对（2）项诉讼请求承担共同连带赔偿责任。

（3）事实与理由

原告国投石化诉称其于2019年5月13日与被告上海融泰在盐城签订《买卖合同》，确定买方国投石化向卖方上海融泰购买数量为11,950吨燃料油，总金额为60,347,500元。同日，又与本公司、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。原告诉称向上海融泰支付全部货款后，并未从本公司油库储罐中取得相关货物。原告要求本公司承担赔偿损失的责任。

2. （2021）苏09民初223号案项下的具体信息：

（1）各方当事人

原告：国投石化被告：上海融泰被告：本公司

（2）诉讼请求

原告在《民事诉状》中陈述的与本公司有关的诉讼请求如下：

①请求判决解除原告与上海融泰、本公司签订的《货物所有权转移协议》；

②请求判决被告上海融泰、本公司赔偿原告货款54,332,950元以及经济损失、实现债权费用损失及本案诉讼费用；

③请求判决被告本公司与被告上海融泰国际贸易有限公司对（2）项诉讼请求承担共同连带赔偿责任。

（3）事实与理由

原告国投石化诉称其于2019年5月20日与被告上海融泰在盐城签订《买卖合同》，确定买方国投石化向卖方上海融泰购买数量为10759吨燃料油，总金额为54,332,950元。同日，又与本公司、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。原告诉称向上海融泰支付全部货款后，并未从本公司油库储罐中取得相关货物。原告要求本公司承担赔偿损失的责任。

（二）经近两年的审理，盐城中院于2022年10月28日出具（2021）苏09民初222号之二《民事裁定书》、（2021）苏09民初223号之二《民事裁定书》，裁定驳回上述两案国投石化的起诉，公司于2022年11月1日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：

2022-046）。

（三）2022年12月14日，公司收到盐城市盐都区人民法院（2022）

苏0903 民初5875号、5876 号《应诉通知书》《民事诉状》等文件，国投石化以同样的诉讼请求、同样的事实与理由、同样的证据材料再次起诉本公司。公司于2022年12月17日披露了《南京港股份有限公司重大诉讼事项公告》（公告编号：2022-053 、2022-054）。

（四）2023年1月18日、3月21日，（2022）苏 0903民初 5875号、5876号两案在盐城市盐都区人民法院分别进行两次开庭审理。2023年11月13日，盐城市盐都区人民法院裁定将（2022）苏0903民初5876号案并入（2022）苏0903民初5875号案中审理。2023年12月12日，公司收到盐城市盐都区人民法院（2022）苏0903民初5875号《民事裁定书》，裁定驳回国投石化的起诉，公司于2023年12月14日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-083）。盐城市盐都区人民法院（一审法院）（2022）苏0903民初5875号民事裁定相关内容如下：

本院审理查明：2019年5月13日、2019年5月20日国投石化与上海融泰签订买卖合同两份，约定国投石化向上海融泰购买燃料油，交货地点南京港，以货权转移方式交货。两份买卖合同标的物燃料油22709吨，货款金额11468.045万元。于签订上述买卖合同同日，上海融泰、国投石化、南京港三方签订货物所有权转移协议，协议约定上海融泰将存放于南京港燃料油所有权转让给国投石化，自货物所有权转移协议签订之时起，该批货物所有权属于国投石化，凭国投石化指示提货。签订上述买卖合同后，国投石化于2019年5月14日、2019年5月21日向上海融泰支付货款合计11468.045万元。国投石化于2020年8月25日向南京港发函，要求提货未果，遂向法院提起诉讼。

本院认为：人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济

纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。本案中，上海融泰明知其在南京港储罐中无燃料油，仍然与国投石化签订燃料油买卖合同；南京港及其市场部经理程余华亦明知上海融泰在其储罐中无燃料油，仍然与上海融泰、国投石化签订燃料油所有权转移协议。上海融泰、南京港及其工作人员上述行为具有明显故意，采取虚构事实欺骗手段，骗取国投石化资金，数额巨大，涉嫌合同诈骗犯罪，应当移送公安机关侦查。据此，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第（四）项、第一百五十七条第一款第

（三）项和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回国投石化的起诉。一审案件受理费1026981元，退还国投石化。

（五）因该案并非盐城市盐都区人民法院所认定的涉嫌经济犯罪、应移送公安机关侦查，公司向盐城中院提起上诉。2024年2月2日，公司收到盐城中院的通知，公司针对（2022）苏0903民初5875号《民事裁定书》的上诉已被盐城中院立案受理，案号为（2024）苏09民终950号，并移送民事审判第二庭审理，公司于2024年2月6日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。上诉状的相关情况如下：

1. 各方当事人

上诉人：本公司

被上诉人：国投石化

被上诉人：上海融泰

2. 上诉请求

请求二审法院依法撤销（2022）苏 0903 民初 5875 号民事裁定，同时依法认定：南京港从未明知上海融泰在储罐中无燃料油，仍然与上海融泰、国投石化签订燃料油所有权转移协议；南京港没有故意采取虚构事实欺骗手段，骗取国投石化资金。

3. 事实与理由

在盐城市盐都区人民法院的“本院审理查明”部分表述的“上海融泰、国投石化、南京港三方签订货物所有权转移协议”以及“本院认为”部分表述的“南京港及其市场部经理程余华亦明知上海融泰在其储罐中无燃料油，仍然与上海融泰、国投石化签订燃料油所有权转移协议。上海融泰、南京港及其工作人员上述行为具有明显故意，采取虚构事实欺骗手段，骗取国投石化资金”是完全错误的，南京港根本没有明知上海融泰在储罐中无燃料油，仍然与上海融泰、国投石化签订燃料油所有权转移协议；南京港也从来没有故意采取虚构事实欺骗手段，骗取国投石化资金。因此盐城市盐都区人民法院裁定“涉嫌合同诈骗犯罪，应当移送公安机关侦查”也是完全错误的，在之前国投石化以相同事实、理由在盐城中院起诉的（2021）苏09民初222号和（2021）苏09民初223号两案项下，盐城中院于2022年10月28日出具《民事裁定书》，认定案件有涉及经济犯罪之嫌，据此裁定驳回国投石化的起诉，之后在2022年11月4日盐城市公安局直属分局出具关于7.18合同诈骗案的《撤销案件决定书》，内容为“我局办理的7.18合同诈骗案，因对犯罪嫌疑人解除强制措施之日起十二个月以内，仍然不能移送审查起诉或者依法作出其他处理，决定撤销此案。”这一情况充分说明对于案涉事实涉及的刑事案件，盐城市公安局直属分局已经通过充分的侦查后决定撤销此案，而盐城市盐都区人民法院再次裁定“涉嫌合同诈骗犯罪，应当移送公安机关侦查”完全错误。

（六）2024年2月29日，公司收到盐城中院《民事裁定书》（2024）苏09民终950号，公司于2024年3月2日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-005）。盐城中院《民事裁定书》（2024）苏09民终950号主要内容如下：

本院审理查明，一审法院就其在本案审理中发现的涉嫌经济犯罪的线索向盐城市公安局直属分局进行移送后，盐城市公安局直属分局已于 2024 年1月作出了不予立案的决定， 同时认为无犯罪事实。

本院认为，一审法院依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条 “人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”之规定裁定驳回起诉后，盐城市公安局直属分局收到该院移送的涉嫌犯罪线索后已经作出了不予立案的决定，并认为无犯罪事实，故本案依法应当进行实体审理。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：

一、撤销江苏省盐城市盐都区人民法院（2022）苏 0903民初5875号民事裁定；

二、本案指令江苏省盐城市盐都区人民法院审理。

本裁定为终审裁定。

（七）2024年10月10日，公司收到盐城市盐都区人民法院《民事判决书》（2024）苏0903民初3405号，公司于2024年10月11日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-047）。盐城市盐都区人民法院《民事判决书》（2024）苏0903民初3405号主要

内容如下：

本院认为：盐城国投公司先与恒邦石化签订合作协议，再由盐城国投公司与第三方签订买卖合同，当日盐城国投公司再与恒邦石化签订销售合同，最终实现盐城国投公司的利润回报，该法律关系应认定为名为合作实为借贷，而本案中上海融泰公司与盐城国投公司签订的买卖合同实际系整个合作过程中的具体环节，亦应认定为借贷法律关系，现盐城国投公司坚持按照买卖合同主张有关货款损失等于法无据。

判决如下：驳回原告盐城国投石化有限公司的诉讼请求。

（八）2024年12月12日，公司收到盐城中院发送的《传票》，确认盐城国投石化有限公司与南京港股份有限公司、上海融泰国际贸易有限公司买卖合同纠纷上诉一案，盐城中院已立案受理，案号为（2024）苏09民终5618号，定于2024年12月27日上午九时开庭审理。公司于2024年12月14日披露了《南京港股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-058）。上诉的相关情况如下：

1. 各方当事人

上诉人：国投石化

被上诉人：上海融泰

被上诉人：本公司

2. 上诉请求

（1）撤销原判，改判支持盐城国投原审诉讼请求；（2）上海融泰、南京港承担本案一、二审诉讼费用。

3. 事实与理由

一、一审认定盐城国投与恒邦石油化工有限公司（以下简称恒邦石化）之间法律关系名为合作实为借贷是错误的，盐城国投与恒邦石化《合作协

议》不属于借贷事实法律关系。《合作协议》系恒邦石化基于自身的生产石化产品加工能力而借助盐城国投在原料采购的资本优势，双方进行原材料采购、加工生产、成品的销售等方面合作的原因而与盐城国投订立。《合作协议》中的权利义务安排显然属于合作法律关系，不同于借款合同。《合作协议》包含买卖、代办保险、资金管理、加工、仓储保管、物流运输等多项法律关系。类似于双方在生产及流通过程中，将产品或服务提供给最终用户，在采购、生产、存储、销售、服务等方面形成网链结构，在客户和供应商之间形成衔接，而构成的供应链业务模式。值得说明的是，《合作协议》第十二章第2条约定盐城国投获得的收益是按照“每月通过采购与销售合同差价”的方式计算，而不是通过资金支付的形式给予，恒邦石化保障盐城国投实际投入年回报净利率的20%，这只是对于盐城国投作为合作方所获利润计算方式的约定，属于合作各方对于利益归属分配所做的约定，并不属于借贷合同关于利息的约定。而从盐城国投所举证据来看，盐城国投与供应商之间的贸易、与恒邦石化之间的销售，买卖双方在货款支付、货物运输、收货确认、货款结算，开具进销项增值税发票等均能体现有实物流转的真实贸易，属于合作协议有关买卖合同的法律事实，区别于借贷合同法律关系。

二、一审认定“本案中上海融泰与盐城国投签订的买卖合同实际系整个合作过程中具体环节，亦应认定为借贷法律关系”，明显违背本案法律事实，缺乏法律依据。对于案件查明事实相关联的合同法律关系及其性质的认定需要结合合同约定、当事人真实意思表示，签订合同的目的、合同的实际履行状况进行综合认定，方为客观。就本案而言，盐城国投与上海融泰、南京港之间诉讼系基于双方签订的《买卖合同》《货物所有权转移协议》，即使该笔业务属于盐城国投与恒邦石化《合作协议》项下业务，

合作业务具体操作仍需要由盐城国投与上海融泰另行订立买卖合同，盐城国投与南京港订立担保合同及仓储保管合同。相关买卖合同、担保合同暨仓储保管合同具有独立性，并不必然从属于《合作协议》。约束盐城国投与上海融泰、南京港权利义务关系的是买卖合同、担保合同暨仓储保管合同，而不是盐城国投与案外人之间的合作协议。一审判决没有确认涉案买卖合同、担保合同暨仓储保管合同无效，也没有确定南京港的合同违约责任，却驳回盐城国投一审合法请求，明显不公。一审法院超越职权审理案件，判非所请，其应审查盐城国投与上海融泰、南京港之间的法律事实及诉讼，不应审查盐城国投与案外人的法律关系，案外人亦未参与本案诉讼。

三、一审判决确认“2011年11月29日，盐城中院向恒邦石化管理人法律服务机构调查，该机构回复盐城国投向恒邦石化管理人申报的债权中包含案涉两笔货款，管理人确认的债权总额中也包括了两笔货款”，属于认定事实错误，程序违法。盐城中院相关调查笔录未经一审庭审质证，相反，一审法官已到恒邦石化管理人委托的审计所调取确认的债权中不含案涉货款的证据，但该证据却被隐匿不提。该份调查笔录能够证明涉案两笔货款不在恒邦石化管理人确认的债权总额中。南京港对涉案货物根本没有交付给盐城国投及恒邦石化，何来恒邦石化管理人确认债权总额包含了涉案货款？

四、一审判决遗漏处理盐城国投与南京港买卖合同担保暨仓储保管合同关系的诉求，程序严重违法。一审中，盐城国投明确说明其与上海融泰为买卖合同关系，与南京港为买卖合同担保暨仓储保管合同关系。然而一审判决错误认定盐城国投与上海融泰的买卖合同关系为借贷关系，对盐城国投与南京港之间究竟是何法律关系没有认定，也没有释明。盐城国投与南京港买卖合同担保暨仓储保管合同究竟有效还是无效？南京港出具虚

假内容的库存证明单导致盐城国投向上海融泰汇出两笔巨额货款，究竟应当承担什么法律责任？一审法院均没有分析，也没有分析说明南京港为什么要对涉案货物多次盘点还出具了多份盘库清单材料？盐城国投一审中已经主张南京港的法律责任，一审法院驳回盐城国投对南京港的诉讼请求有何事实和法律依据？综上，盐城国投本案中提出的合法诉讼请求，有充分事实根据及法律依据，均应得到支持。请求二审法院改判支持盐城国投的上诉请求。

二、诉讼进展情况

2025年2月10日，公司收到盐城中院（2024）苏09民终5618号《民事判决书》，主要内容如下：

本院认为，首先，根据《合作协议》的约定内容，2018年12月8日盐城国投与恒邦石化签订的《合作协议》实际为框架性借贷合同，另案生效判决亦已经对此作出明确认定。其次，海德石化于2019年5月13日、20日向盐城国投出具的两份担保确认函中明确载明案涉两份《买卖合同》是《合作协议》约定的项下具体业务，盐城国投本案二审中亦认可签订案涉两份《买卖合同》是为了完成《合作协议》的约定内容，因此亦可以认定案涉两份《买卖合同》中的金额实为盐城国投履行《合作协议》中15亿元专项资金的组成部分。最后，结合上海融泰与恒邦石化的登记股东以及法定代表人信息，盐城国投本案中买卖的上家上海融泰与下家恒邦石化明显系关联公司，该两家公司完全可以直接交易但却在同一天分别与盐城国投签订合同完成上下游交易。且结合《合作协议》的约定，盐城国投在两次交易中赚取利润的计算方式属于利息结算，与一般买卖存在明显不同。因此，综合本案现有证据而言，盐城国投与上海融泰之间签订的案涉两份《买卖合同》名为买卖合同，实为盐城国投与恒邦石化之间的借贷合同，

盐城国投在本案中主张的货款损失实际为其出借给恒邦石化的借款。简而言之，盐城国投与上海融泰之间虽签订了案涉的两份《买卖合同》，但双方的真实意思并非成立买卖合同关系。一审中，经一审法院释明，盐城国投坚持按照买卖合同关系向上海融泰主张权利，因此一审法院判决驳回其对上海融泰提出的诉讼请求，具有事实和法律依据，并无任何不当。至于南京港的责任承担问题，盐城国投系诉请南京港对上海融泰的赔偿义务承担连带赔偿责任，其对上海融泰的诉请既已得不到支持，本案并无继续讨论南京港责任承担问题的必要性，因此一审法院未对盐城国投与南京港之间关系展开分析，亦无不当。综上，盐城国投的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、诉讼进展对本公司本期利润或期后利润的影响

鉴于本判决为驳回上诉、维持原判，且本判决为二审终审判决。本判决对公司本期利润或期后利润不构成影响。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2025年2月12日