南京港：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2025-010
南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计71人，本次解除限售的限制性股票数量为1,973,345股，占公司目前总股本的比例为0.4028%。
2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年3月24日。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日召开的第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司为71名符合解除限售条件的激励对象办理了1,973,345股限制性股票解除限售
事宜。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。
2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议
通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司2022年限制性股票激励计划。
4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。
5. 2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激
励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7. 2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予
721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
8. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。
9. 2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.613元/股对其已获授但尚未解除限售944,110股限制性股票进行回购注销，回购金额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。
10. 2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。
11. 2023年10月30日，公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.613元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已获授但尚未解除限售的944,110股限制性股票，回购金额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。
12. 2023年10月31日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的944,110股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。
13. 2023年12月6日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，于2023年12月4日办理完成注销手续。
14. 2023年12月19日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记3人，共授予登记46万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为2023年12月20日。
15. 2024年10月25日，公司第八届董事会2024年第五次会议、第八届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象因工作调整，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.511元/股对其已获授但尚未解除限售786,425股限制性股票进行回购注销，回购金额为2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。
16. 2024年11月12日，公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.511元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的786,425股限制性股票，回购金额为2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。
17. 2024年11月16日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的786,425股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。
18. 2024年12月26日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年12月24日办理完成注销手续。
19. 2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的首次授予部分71名激励对象办理1,973,345股限制性股票的解除限售相关事宜。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日期为2023年3月24日，故首次授予部分第一个限售期将于2025年3月23日届满，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期即将到达。
（二）首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
| 序号 | 首次授予部分第一个解锁期解锁条件 | 解锁条件成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 | 公司未发生其中任一情形，满足解锁条件。 |
| 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 具备条件 |
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生其中任一情形，满足解锁条件 |
| 4 | 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 符合规定要求，激励对象未发生其中任一情形，满足解锁条件 |
| 5 | 达到公司层面业绩考核目标： （1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股 | 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度每股收益为 |
| 收益增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平； （2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平； （3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 | 0.3418元/股，以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率为32.22%，同行业公司平均每股收益增长率为18.95%；公司2023年营业利润率为30.29%，同行业平均营业利润率为23.40%；公司2023年度现金分红比例为当年公司可分配利润的30.06%。满足解锁条件。 | |||||||
| 6 | 达到个人层面绩效考核目标： 根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下： | 根据个人绩效考核结果，本激励计划首次授予部分共计71名激励对象，绩效考核结果均为优秀，满足第一个解锁期个人层面解除限售比例为100%的条件。 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |||||
综上，本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明
1. 2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
3.613元/股，并对首次授予的9名激励对象已获授但尚未解除限售的
944,110股限制性股票进行回购注销。
2. 2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。《2022年限制性股票激励计划》中确定的预留限制性股票数量为176.60万股，本次授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。
3. 2024年10月25日，公司第八届董事会2024年第五次会议、第八届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，对本次限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为3.511元/股，并对首次授予的8名激励对象已获授但尚未解除限售的786,425股限制性股票进行回购注销。
除上述变化外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股票的具体情况
1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年3月24日。
2. 本次解除限售的激励对象人数：71人。
3. 本次解除限售的股份数量：本次解除限售的限制性股票数量为1,973,345股，占公司目前总股本比例为0.4028%。
4. 本次解除限售的限制性股票具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次解锁股票数量（股） | 剩余未解锁数量（股） |
| 1 | 任腊根 | 董事 | 200,000 | 49,500 | 0 |
| 2 | 吉治宇 | 董事 | 200,000 | 38,500 | 0 |
| 3 | 邓基柱 | 董事、总经理 | 200,000 | 66,000 | 134,000 |
| 4 | 刘金光 | 副总经理 | 160,000 | 52,800 | 107,200 |
| 5 | 干亚平 | 总会计师、董事会秘书 | 160,000 | 52,800 | 107,200 |
| 控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干和其他骨干人员（66人） | 6,292,000 | 1,713,745 | 3,159,720 | ||
| 首次授予部分合计 （共计71人） | 7,212,000 | 1,973,345 | 3,508,120 | ||
注：董事任腊根因工作调整，于2024年9月辞去董事职务，不再满足激励对象条件，公司按照服务年限于2024年10月对其已获授但尚未解除限售的150,500股限制性股票进行回购注销；董事吉治宇因工作调整，不再满足激励对象条件，公司按照服务年限于2024年10月对其已获授但尚未解除限售的161,500股限制性股票进行回购注销。15名激励对象因工作调整，不再满足激励对象条件，公司按服务年限分别于2023年10月、2024年10月对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，回购注销合计1,418,535股限制性股票。具体详见公司于2023年10月14日披露的《南京港股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-059），于2024年10月26日披露的《南京港股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 5,941,465 | 1.21 | -1,973,345 | 3,968,120 | 0.81 |
| 二、无限售条件股份 | 483,966,800 | 98.79 | 1,973,345 | 485,940,145 | 99.19 |
| 合计 | 489,908,265 | 100 | 0 | 489,908,265 | 100 |
六、备查文件
1. 《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第一次会议决议》；
2. 《南京港股份有限公司第八届监事会2025年第一次会议决议》；
3. 《南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的审查意见》；
4. 《南京港股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见》；
5. 《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2025年3月20日