登海种业：独立董事2023年度述职报告(孙爱荣)

山东登海种业股份有限公司独立董事2023年度述职报告

--孙爱荣各位股东及股东代表：

本人作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、部门规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对公司发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

2023年度，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

孙爱荣女士，中国国籍，汉族，1979年10月出生，法学学士，九三学社社员。历任山东康桥律师事务所律师合伙人、资产规划与传承研究中心负责人，现任山东康桥律师高级合伙人、知识管理委员会主任、山东省老年产业协会副会长、济南市外商投资企业协会常务理事、被评为全国第二届“敬老爱老助老模范人物”、 “山东省省直优秀律师”、“山东省优秀女律师”，2019年4月任山东登海种业股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会情况

2023年度，公司共召开董事会5次，2次现场会议，3次通讯表决会议，均已全部出席，无缺席或委托其他独立董事出席的情况。对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2.列席股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会2次，均列席参会。

3.出席董事会专门委员会情况

本人为公司薪酬与考核委员会主任委员，公司提名委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》等规章制度积极履行职责。及时了解公司财务状况和经营成果，对财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事工作制度的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）行使独立董事职权维护投资者合法权益情况

2023年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

在任职期间，未行使以下特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

（四）在公司进行现场工作的情况

2023年度，通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项及独立意见

2023年度，重点关注了公司与其控股股东及其他关联方之间资金往来、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或者解聘高级管理人员等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

报告期内严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整的披露定期报告，对董事会的议案发表独立意见3次。

（一）2023年4月23日召开的第八届董事会第四次会议上就相关事项发表的独立意见如下：

1.经核查，报告期内公司与其控股股东及其他关联方之间资金往来情况如下：

（1）公司与控股股东之间资金往来情况

1）公司本期向控股股东莱州市农业科学院（以下简称“莱州农科院”）销售转商玉米、花卉，收到结算款8,730.00元；

2）2021年10月24日公司与莱州农科院续签《资产使用协议》，将培训中心提供给莱州农科院使用，年使用费用为人民币 35万元整，期限3年。公司本期确认租赁收益333,824.41万元；

3）公司向莱州农科院支付餐饮服务费535,230.00元。

截止本报告期末，上述关联交易均按市场价格（或协议约定）结算。报告期内不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。

（2）报告期内，公司与其他关联方之间发生的资金往来情况

单位：人民币元

（3）报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

2.关于2022年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第四次会议提出的公司2022年度利润分配预案发表独立意见如下：

经核查，我们认为公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求。因此，我们同意该预案。

3.关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构事宜发表独立意见如下：

经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

4.关于公司 2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》

《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司董事会《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5.关于计提资产减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司计提资产减值准备的议案发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

6.关于会计政策变更的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号---主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等相关文件的规定，作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司会计政策变更的议案发表独立意见如下：

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等有关规定，符合公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

（二）2023年5月26日召开的公司第八届董事会第六次（临时）会议上就关于董事会聘任高级管理人员事项发表的独立意见如下：

为适应公司未来发展的需要，董事会对部分高级管理人员进行工作调整，同意聘任程励先生担任公司总经理，同意聘任颜理想先生担任公司副总经理。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意调整部分高级管理人员职务的议案。

（三）2023年8月28日召开的公司第八届董事会第七次会议上就相关事项发表意见如下：

1、经核查，报告期内公司与其控股股东及其他关联方之间资金往来情况如下

（1）公司与控股股东之间资金往来情况

1）公司本期向控股股东莱州市农业科学院（以下简称“莱州农科院”）销售玉米、花卉，收到结算款136,673.00元；

2）2021年10月24日公司与莱州农科院续签《资产使用协议》，将培训中心提供给莱州农科院使用，年使用费用为人民币 35万元整，期限3年。公司本期确认租赁收益15万元；

3）公司向莱州农科院支付餐饮服务费合计金额231,476.00元。

截止本报告期末，上述关联交易均按市场价格（或协议约定）结算。报告期内不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。

（2）报告期内，公司与其他关联方之间发生的资金往来情况

单位：人民币万元

（2）报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用我们的专业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

2024年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司相关工作人员在我2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：孙爱荣

2024年4月23日