华孚时尚：第四期员工持股计划(草案)

华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划

（草案）

二零二四年十二月

目录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 4

一、员工持股计划的目的 ...... 5

二、员工持股计划的基本原则 ...... 5

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...... 5

四、员工持股计划规模 ...... 7

五、员工持股计划的资金来源及股票来源 ...... 7

六、员工持股计划购买股票价格及合理性说明 ...... 8

七、员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 8

八、本员工持股计划解锁时间及业绩考核 ...... 9

十、持有人会议的召集及表决程序 ...... 15

十一、管理委员会的选任程序 ...... 16

十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 17

十三、公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 18

十四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

十五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 20

十六、实施本员工持股计划的程序 ...... 20

十七、员工持股计划的会计处理 ...... 21

十八、其他重要事项 ...... 21

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》及其他有关法律等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划股份来源为公司回购专户中已回购的股份，总规模不超过2,980.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的1.75%，总金额规模上限不超过10,000.00万元。具体回购情况详见公司于2023年3月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年回购公司股份方案回购完成暨股份变动的公告》

5、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。

6、公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

7、公司第四期员工持股计划在本公司股东大会通过本员工持股计划后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

8、本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%、，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核和持有人层面考核结果计算确定。

9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

释 义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的相关规定，华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“华孚时尚”）制定了本员工持股计划方案。

一、员工持股计划的目的

公司制定本次员工持股计划的目的为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；

3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）员工持股计划持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干，共计不超过100人。其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

注：本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实

际情况而定。管理委员会可根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。

四、员工持股计划规模

本次员工持股计划持股规模不超过2,980.00万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额股的1.75%。本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司于2022年3月21日召开第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股份，回购股份用于公司后续员工持股计划或者股权激励。截至2023年3月20日，公司本次股份回购已完成。在回购期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票29,800,000股，成交总金额为人民币99,916,654.12元（不含交易费用）。

六、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买价格

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.29元/股。回购专用证券账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送转股，则受让价格应进行相应的除权除息处理。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价4.57元/股的50%，即2.29元/股；

（2）本员工持股计划草案公布时前20个交易日交易均价4.29元/股的50%，即2.15元/股。

（二）合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也对参与对象设置了严格的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、第四期员工持股计划的存续期为36个月。自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。

（二）员工持股计划标的股票的锁定期

1、本公司股东大会通过本员工持股计划后，采用非交易过户的方式完成标的股票的持有。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核和持有人层面考核结果计算确定。本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

3、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在折价，因此分二期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

八、本员工持股计划解锁时间及业绩考核

（一）解锁时间

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核和持有人层面考核持有人考核结果计算确定。 具体如下：

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在折价，因此锁定12个月后分二期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（二）员工持股计划的业绩考核

1、公司业绩考核

公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：

30,000万元

2、个人层面

本员工持股计划将在各考核年度对员工个人进行考核，个人考核按照公司内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体如下：

解锁比例

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例，目标解锁数量为持有人达到考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。

否决项：如果在考核期间出现违法违纪、重大安全事故、环保事故以及其它严重损害公司声誉、市场形象的事项，主要责任人当年的考核结果等级为不合格。

2、考核结果运用

对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，返还对应持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标，持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），转让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还给该员

工；或将该部分份额对应的标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。存续期内，当考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会应在30日内将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人。

3、业绩考核指标的科学性与合理性说明

为打造公司、股东、员工利益的共同体，更好的将各方进行紧密联结，让员工在事业上的付出有更及时、更显著的回馈，同时助推公司战略落地并增强竞争力，公司拟通过员工持股计划的有效实施充分激发公司员工的积极性。本次持股计划对参与对象设置了严格的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

6、授权管理委员会负责与外部对接工作；

7、制定和修订员工持股计划的管理办法；

8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；10、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）

11、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）负责外部对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

十、持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）制定和修订员工持股计划的管理办法；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、

增发、可转债等融资计划；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

（二）持有人会议的表决程序

1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每1单位计划份额具有1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。

6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

十一、管理委员会的选任程序

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

十二、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；

（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议

（若有）；

（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十三、公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

十四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、若公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持

有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在员工持股计划存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的；

（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

十五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十六、实施本员工持股计划的程序

一、公司实施本员工持股计划前，由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 二、董事会审议通过本员工持股计划草案。董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。 七、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

十七、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

十八、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公

司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、公司本期员工持股计划的资产独立于公司财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

4、公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

5、公司本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，如后续签署一致行动协议或存在一致行动安排，公司将及时履行信息披露义务。

6、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

7、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

华孚时尚股份有限公司董事会

二〇二四年十二月四日