兔宝宝：中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

向特定对象发行股票

上市保荐书

保荐人

二〇二三年四月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人牟思安、蹇新华根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 6

（一）发行人概况 ...... 6

（二）发行人主营业务情况 ...... 6

（三）发行人主要经营和财务数据指标 ...... 7

（四）发行人存在的主要风险 ...... 9

二、本次发行基本情况 ...... 12

（一）发行方式 ...... 12

（二）发行价格及定价原则 ...... 12

（三）发行股票的种类和面值 ...... 12

（四）发行数量 ...... 12

（五）发行对象与认购方式 ...... 13

（六）发行股份限售期 ...... 13

（七）募集资金情况 ...... 13

（八）上市地点 ...... 13

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

（一）本次证券发行的保荐代表人 ...... 14

（二）本次证券发行的项目协办人 ...... 14

（三）本次证券发行的项目组其他成员 ...... 14

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 15

（一）保荐人内部审核程序 ...... 16

（二）保荐人关于本项目的内核意见 ...... 17

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18

（一）本次发行履行的决策程序 ...... 18

（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 19

八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 19

九、持续督导期间的工作安排 ...... 19

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 21

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务情况

兔宝宝是国内高端环保家具板材产销规模最大的企业之一，公司以推进行业环保进程为己任，始终坚持研发和生产高品质、绿色环保的装饰材料，致力于成为国内领先的装饰材料综合服务运营商。秉承“兔宝宝，让家更好”的企业使命，以高端家具板材为依托，全力布局定制柜类、地板、木门等家居产品体系，为消费者提供木制家居产品一站式解决方案。

目前公司主要有装饰材料和成品家居两大业务部，其中装饰材料产品包括有家具板材、五金、科技木皮、胶黏剂等，主要通过经销商渠道、少部分通过工程代理商渠道实现销售；成品家居产品包括有衣柜、橱柜、木门、地板等，主要通过青岛裕丰汉唐木业有限公司为主的房地产开发商大宗业务模式和兔宝宝成品

家居经销商为主的业务模式实现销售。公司主要产品如下：

公司以浙江为主要产业基地，不断优化配置资源，持续稳健对外扩张，在江苏、江西等地已形成一定规模的产业集群。经过二十多年不懈努力和创新发展，公司已经发展成为一家室内装饰材料综合供应商，形成了从林木资源的全球采购，到生产板材、地板、木门、木皮、集成家居、功能木、涂料胶粘剂、装饰五金等8大产品系列的完整产业链。产品销售网络覆盖全国各地，并销往美洲、欧洲、澳洲、中东等全球各地。公司目前已全面通过ISO9001、ISO14001国际质量、环境管理体系认证，中国环境标志产品认证，FSC森林认证，CARB认证，荣获中国驰名商标、中国名牌产品、胶合板行业标志性品牌等荣誉称号。公司在环保型装饰材料的研发和市场推广上一直处于国内领先地位，产品已达到苛刻的欧洲E0、E1级环保标准。二十多年来不断的资源优化组合，使公司的品牌、规模、研发能力、人力资源、原木采购和产品营销网络等在国内同行业中形成明显的领先优势，从而确保了公司业绩的稳步提升。公司以推进行业绿色进程为己任，积极整合各种优势资源参与全球竞争，倡导绿色消费理念，以高品质、高环保产品为载体，致力于打造中国装饰材料最强综合服务供应商，实现由制造业向品牌服务业的转型升级，并努力构建资源优势、创新优势、品牌优势，实现企业跨越式发展。

（三）发行人主要经营和财务数据指标

公司2019年、2020年、2021年年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕2528号、天健审〔2021〕3268号、天健审〔2022〕4378号的标准无保留意见《审计报告》。2022年1-9月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

资产负债率=负债总额÷资产总额流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]（2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、房地产行业宏观调控带来的风险

为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、个人所得税等宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。上述政策房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。装饰材料及定制家具行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。但由于装饰材料及定制家具行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及定制家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经济下行等不可抗力风险

公司的发展与国家经济发展息息相关，若未来经济持续下行，或者因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素影响，可能给企业的经营带来一定的风险和不确

定性。

3、原材料价格大幅波动的风险

公司产品以木作产品为主，原木成本占总成本的比例较高，主要原材料价格一定程度上会受到国际原木市场价格波动、汇率波动和市场供需关系的影响。如果国际原木价格、汇率大幅波动或原材料市场供需关系发生变化，可能会对公司的销售和定价产生不利影响。

4、竞争加剧的风险

随着国内装饰材料行业的不断发展与成熟，以及定制家居市场的快速发展，依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业越来越多，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持领先优势，将对公司经营产生不利影响。

5、培育新业务带来的风险

为了更好地利用现有营销渠道资源，进一步做强家装材料市场，公司经营也在不断向深度拓展，在做好原有C端（零售）业务的同时，进军B端（家装公司、定制家具公司、工装公司、房开商等）业务领域，虽然各项业务之间具有较高的协同性，但在产品、服务以及消费认知等方面存在较大的差异，公司进入一个新的业务领域，有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。

6、应收款项、应收票据回收风险

近年来，公司子公司裕丰汉唐面向地产公司为主的大宗业务收入持续增长，该等业务的客户中的一线大型企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支付金额较大的履约保证金，亦有部分大型地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至2022年9月末，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款金额分别为118,460.81万元、11,631.49万元和12,880.01万元，余额较大。近年来，随着国家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产公司亦出现了负面舆情。如果该类客

户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票据和其他应收款无法及时回收的风险，对公司业绩产生不利影响。

7、商誉减值风险

2022年9月末，公司商誉为87,989.11万元，主要系收购杭州多赢网络科技有限公司和裕丰汉唐交易中合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。

由于装饰材料及成品家居行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及成品家居行业将会受到影响，对标的资产的经营业绩产生不利影响，同时由于裕丰汉唐下游客户均为房地产客户或其控制的企业，受付款审批流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应收账款存在一定的逾期情况，逾期金额高于坏账准备计提金额，若下游客户情况进一步恶化，导致逾期应收账款无法收回，将导致裕丰汉唐应收账款损失，对裕丰汉唐的经营业绩进一步产生不利影响，产生商誉减值风险。

8、品牌授权模式管理风险

品牌授权销售模式下，虽然公司通过派遣驻场代表加强产品质量管理，并通过合同约定的方式避免产品质量对于品牌形象的影响，但仍不能排除OEM供应商产品发生质量问题的可能性。由于公司主要产品通过经销商直接销售给终端消费者，一旦发生重大质量问题，可能会导致公司市场形象受损，对公司的品牌价值和产品销售造成不利影响，最终可能影响公司的收入增长，降低公司的盈利水平。

9、股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对象发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前

述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。10、本次发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.53元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董事会决议公告日（即2021年11月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，因实施2021年度权益分派，本次发行价格由7.00元/股调整为6.53元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过50,000.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过71,428,571股。

本次最终向特定对象发行股票的数量为71,428,571股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为德华集团控股股份有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象德华集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金情况

本次发行募集资金总额为466,428,568.63元，扣除不含税发行费用人民币6,623,874.79元，实际募集资金净额为人民币459,804,693.84元，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定牟思安、蹇新华担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

牟思安先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：雅运股份IPO项目、金埔园林IPO项目、上海沪工重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。蹇新华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：海正药业重大资产重组项目、迪普科技向特定对象发行股票项目、鹏辉能源可转换公司债券项目、全筑股份可转换公司债券项目、盛剑环境IPO项目、凯因科技IPO项目、中红医疗IPO项目、华立科技IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人

本次证券发行项目的协办人为魏尚骅，其保荐业务执行情况如下：

魏尚骅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材IPO项目、百合股份IPO项目、蔚蓝生物IPO项目、嘉诚国际IPO项目、山东华鹏非公开发行项目、神思电子向特定对象发行项目、中际旭创重大资产重组项目、海正药业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行的项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员包括张兴华、陈晨。

张兴华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：海正生材IPO项目、蔚蓝生物IPO项目、

华仁药业IPO项目、百川股份IPO项目、鸿路钢构IPO项目、山东华鹏IPO项目、海利尔IPO项目、中泰证券IPO项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、胜利股份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、神思电子向特定对象发行项目、古鳌科技向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐人内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2021年12月6日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年6月9日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年12月27日至2021年12月29日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，财报加期后，2022年5月31日至6月2日，对该项目进行了非现场核查，并于2022年6月9日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）本次发行履行的决策程序

2021年11月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2021年12月9日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2022年11月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全

权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2023年12月8日。2022年11月28日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年10月10日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年11月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）核准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

发行人是国内高端环保家具板材产销规模最大的企业之一，公司以推进行业环保进程为己任，始终坚持研发和生产高品质、绿色环保的装饰材料，致力于成为国内领先的装饰材料综合服务运营商。秉承“兔宝宝，让家更好”的企业使命，以高端家具板材为依托，全力布局定制柜类、地板、木门等家居产品体系，为消费者提供木制家居产品一站式解决方案。

保荐人查阅了《国民经济行业分类目录》《战略性新兴产业分类（2018）》等规范性文件，认为发行人符合国家产业政策。

九、持续督导期间的工作安排

本次发行的持续督导期为发行完成当年的剩余时间及以后1个完整会计年

度。如持续督导期届满，尚有未完结的保荐工作，本保荐人将继续履行持续督导职责。持续督导期间的主要工作及安排如下：

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十一、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次兔宝宝向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兔宝宝本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

牟思安 蹇新华

法定代表人或授权代表签名： ____________________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

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