兔宝宝：中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二○二三年四月

声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中信建投证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目 录

释 义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人的基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 12

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 16

七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22

九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......... 23十、对其他重大事项的核查 ...... 24

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 24

十二、财务顾问结论意见 ...... 25

释 义

除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本核查意见中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进行认真核查，以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

1、信息披露义务人

2、信息披露义务人一致行动人——丁鸿敏先生

丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、工程师、高级经济师。无境外永久居留权，通讯地址为浙江省湖州市德清县武康街道德华国际大楼，身份证号码为330521196312******。

3、信息披露义务人一致行动人——德华创业投资有限公司

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，丁鸿敏先生直接及间接持有德华集团85.89%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。

（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，除通过德华集团所控制的核心企业外，丁鸿敏先生直接控制的核心企业及主营业务情况如下：

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查

1、信息披露义务人主要业务

经核查，信息披露义务人德华集团创建于1998年，是一家以木制品装饰材料为主体，涉及金融、木皮市场、创业投资、钢琴制造、生态旅游等多元化协调发展的跨行业、跨地区的控股型资产经营集团，为中国民营企业500强。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年主要财务情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计；净资产收益率=净利润/净资产

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人控股股东及实际控制人为丁鸿敏先生，未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

“信息披露义务人德华集团认购本次发行股票是基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，通过认购本次发行股票，可以提升德华集团对兔宝宝的持股比例，增强控股股东地位，同时结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查

经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

信息披露义务人不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划，并且已承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其本次发行取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

2021年11月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》等议案。

2021年12月9日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2022年11月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2023年12月8日。

2022年11月28日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。

2022年10月10日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年11月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）核准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况的核查

信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量为71,428,571股，认购金额为人民币466,428,568.63元。

本次权益变动前，信息披露义务人德华集团直接持有上市公司229,344,885股股份，占上市公司总股本的比例为29.68%，其一致行动人丁鸿敏、德华创业投资有限公司分别持有上市公司20,325,204股和50,813,008股股份，分别占上市公司总股本的比例为2.63%、6.57%，控股股东德华集团及其一致行动人丁鸿敏、

德华创业投资有限公司合计持有上市公司300,483,097股股份，占上市公司总股本的比例为38.88%。

上市公司本次发行股票数量为71,428,571股，全部由信息披露义务人以现金方式认购。本次权益变动完成后，德华集团直接持有上市公司300,773,456股股份，占上市公司总股本的比例为35.63%，德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创业投资有限公司合计持有上市公司371,911,668股股份，占上市公司总股本的比例为44.05%。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为德华集团，实际控制人仍为丁鸿敏，未发生变化。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动相关协议内容的核查

上市公司和德华集团于2021年11月22日签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（发行人）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

乙方（发行对象）：德华集团控股股份有限公司

2、认购标的、认购金额、认购方式

（1）认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通A股。

（2）认购金额：乙方认购价款总额为不超过50,000.00万元。

（3）认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、认购价格

甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十二次决议公告日（定价基准日，即2021年11月23日）前二十个交易日甲方股票交易均

价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按7.00元/股的价格向乙方非公开发行股票。

甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

4、认购数量

乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过71,428,571股。

甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

5、限售期

乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。

经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查

信息披露义务人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦

应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人认购上市公司发行股份71,428,571股，发行股票的价格为

6.53元/股，资金总额为人民币466,428,568.63元。

作为本次发行的认购对象，关于本次认购资金来源，信息披露义务人已作出承诺如下：

德华集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人以人民币466,428,568.63元现金，按照6.53元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的71,428,571股A股股票。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人此次的权益变动所需资金来源合法。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司

的发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟开展重大资产重组计划的可能。若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

1、保证上市公司业务独立

上市公司主营业务是装饰材料和成品家居的研发、生产和销售。

保证上市公司拥有从事前述业务完整、独立的产供销系统和人员，不存在对股东和其他关联方的依赖，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。

2、保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。

保证不存在以上市公司资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保或资金占用等情况。

3、保证上市公司人员独立

保证上市公司的人事和薪酬管理与股东完全独立和分开。

保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事之外职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪的情形；上市公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的企业中兼职的情形。

保证上市公司具有独立的人事聘用和任免机制，上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照《公司法》和公司章程及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预上市公司董事会、监事会和股东大会人事任免决定的情形。

4、保证上市公司机构独立

上市公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，保证上市公司独立行使经营管理职权，在生产经营和管理机构方面与股东和其他关联单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预上市公司机构设置的情况。

保证股东和其他关联单位各职能部门与上市公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东和其他关联单位或个人直接干预上市公司生产经营活动的情况。

5、保证上市公司财务独立

保证上市公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立独立的会计核算体

系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。保证上市公司在银行独立开设账户，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账号。上市公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与其他任何无混合纳税现象。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，具体承诺如下：

1、我公司及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

2、我公司及相关公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

3、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

2、关联交易

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人德华集团已出具书面承诺如下：

“1、本单位/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金，也不要求发行人及其下属企业为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业进行违规担保。

3、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

4、本单位/本人作为公司的控股股东/实际控制人，本单位/本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。

5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

6、本单位/本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本单位/本人同时采取或接受以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会对上

市公司的独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

为满足兔宝宝核心人才住宿需求，提升人才引进竞争力，2022年5月9日，上市公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司与信息披露义务人下属控股子公司德清县德泰置业有限公司签订房屋销售认购合同，拟以5,200.82万元购买位于德清武康城东商务区的德华东方府13#楼12-19层单人公寓房产共83套，建筑面积约为4,545.77平方米。本次交易价格以政府备案价为基础，由双方协商确定，资产优质、位于核心地段、交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。本事项已经上市公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过并公告，独立董事就本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

除上述交易及本次权益变动外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟或者已更

换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

经核查，信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况如下：

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

自本核查意见签署日前六个月内，各信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖兔宝宝股票的行为，具体情况如下：

针对上述股票买卖行为，相关人员已出具说明：“本人交易兔宝宝股票时，兔宝宝已公告2021年度非公开发行股票预案,该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行兔宝宝股票交易的情形。”

除上述交易外，本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，中信建投证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，德华集团作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的

证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效地履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： _______________ _________________牟思安 蹇新华

法定代表人或授权代表签名： _______________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

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