兔宝宝：中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兔宝宝2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计兔宝宝2023年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。
根据公司日常经营需要，2023年度公司及下属子公司预计与浙江豪鼎实业集团有限公司及下属子公司（以下简称“浙江豪鼎实业”）发生日常关联交易43,000万元；与德华集团控股股份有限公司及下属子公司（以下简称“德华集团”）发生日常关联交易1,000万元，与浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）发生日常关联交易600万元。根据深交所的相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东德华集团、丁鸿敏先生等将回避该项议案的表决。
（二）预计2023年度日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 上年实际交易总金额 | 截至披露日已发生金额 | 本次预计金额于上年实际金额差异较大原因 |
| 浙江豪鼎实业及下属子公司 | 出售成品、原辅料 | 43,000.00 | 27,659.08 | 3,892.51 | 销售增长 |
| 德华集团及下属子公司 | 其他与经营有关的关联交易 | 1,000.00 | 974.82 | 104.32 | -- |
| 农商银行 | 利息收入 | 600.00 | 372.64 | 58.89 | -- |
（三）上一年度(2022年度)日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售产品、商品 | 浙江豪鼎实业及下属子公司 | 出售成品、原辅料 | 27,659.08 | 43,000.00 | 3.34% | -35.68% | 2022年4月28日巨潮资讯网《兔宝宝：关于2022年度公司日常关联交易的公告》（公告编号：2022-013） |
| 其他与经营有关的关联交易 | 德华集团及下属子公司 | 其他与经营有关的关联交易 | 974.82 | 900.00 | <1% | 8.31% | |
| 利息收入 | 农商银行 | 其他与经营有关的关联交易 | 372.64 | 450.00 | —— | -17.19% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额20%以上，主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于双方实际市场需求和业务开展情况，较难实现准确预计，而公司进行年度日常关联交易预计时主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，更多参考市场情况和以往情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此会与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该等关联交易的发生基于双方实际市场需求和业务开展情况，较难实现准确预计。公司2022年度发生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易金额没有超出董事会的决策范围,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江豪鼎实业集团有限公司
注册资本：5000万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：程健敏；注册地址：杭州市上城区庆春路11号凯旋门商业中心19F/C座；主要经营范围：建筑用木料及木材组件加工；木材收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；地板销售等。浙江豪鼎实业的实际控制人程健敏先生与公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。浙江豪鼎实业及其下属子公司为公司关联企业。浙江豪鼎实业子公司杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司下属子公司杭州乖乖兔家居销售有限公司及杭州乖小兔新材料有限公司作为公司在杭州地区的专卖店经销商，浙江豪鼎实业子公司成都畅驰家居销售有限公司及其子公司成都畅怿家居有限公司作为公司在成都地区的专卖店经销商，公司及下属子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司、德华兔宝宝家居销售有限公司向浙江豪鼎实业及其子公司销售产品的交易属关联交易。
（二）德华集团控股股份有限公司
注册资本：11,380万元；企业类型：股份有限公司；法定代表人：丁鸿敏；注册地址：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区；主要经营范围：对外投资和企业资产管理等。
德华集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。因公司租赁德华集团所拥有的洛漾旅游场地作为公司商学院培训中心，公司子公司浙江裕丰智能家居有限公司办公、生产场地为租用的德华集团所管理的木皮市场场地，需支付木皮市场服务管理费以及水电费
等，公司及下属子公司与德华集团及其子公司等因此发生的租赁费、餐饮服务费、水电费等交易属关联交易。
（三）浙江德清农村商业银行股份有限公司
注册资本：104,781.594万元；企业类型：股份有限公司；法定代表人：陈春仿；注册地址：浙江省德清县武康街道沈长圩街50号；主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等。
公司副董事长程树伟先生担任德清农商银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系，德清农商银行为公司关联企业。因公司与其办理存款业务发生利息收入属关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品和餐饮服务及水电费发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。
关联交易协议签署情况：按每笔业务发生时签署关联交易协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的及原因
公司与上述公司发生的日常关联交易，主要为公司装饰材料、成品家居等产品的销售及采购，以及正常生产、培训教学活动需要而产生的服务。
（二）对公司的影响
此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定
的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易的议案》，其中关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。本议案需提交2022年度股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（三）监事会意见
与会监事一致认为：公司2023年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日