兔宝宝：中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兔宝宝2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
7、2023年4月26日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4,456,587股。
8、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
浙江天册律师事务出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期届满根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为公司2022年度审计报告披露之日起12个月内，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司2022年度审计报告披露之日为2023年4月28日，授予的限制性股票第一个限售期将于2023年4月28日届满。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售部分符合公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
| 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 部分成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第三个解除限售期解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足第三个解除限售 |
| 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 期解除限售条件。 | ||||||||||||
| 经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润（调整后）为550,209,155.63元，2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为625,147,530.14元，因2022年本激励计划业绩考核目标为增长率不低于20%，2022年度公司业绩目标值为750,177,036.17元。 实际完成情况R=550,209,155.63元/750,177,036.17元×100%= 73.34%；满足第一个解除限售期公司层面解除限售标准比例系数0.8的条件。 | |||||||||||||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核： | 公司2022年度个人绩效结果情况如下：本次420名股权激励对象，其中7名原激励对象发生离职等情形，3名激励对象考核 | ||||||||||||
| 考核结果等级分布考评结果（K） | K≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K＜60 | |||||||||
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | K/100 | K/100 | 0 |
| 为D，已不符合有关激励对象规定外。其余410名激励对象考核结果均为C以上，其持有的第一个解除限售期的限制性股票可按照标准系数解禁。 |
公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激励计划第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023年5月11日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：410人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：7,651,413股，约占目前公司股本844,262,959股的0.91%。
本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量 |
| 漆勇 | 董事、青岛裕丰董事长 | 500,000 | 96,000 | 404,000 |
| 兔宝宝母子公司核心管理及技术（业务）人员（409人） | 27,970,000 | 7,555,413 | 20,414,587 | |
| 小计（410人） | 28,470,000 | 7,651,413 | 20,818,587 | |
注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事漆勇先生所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 150,909,041 | 17.87 | -7,651,413 | 143,257,628 | 16.97 |
| 无限售条件股份 | 693,353,918 | 82.13 | 7,651,413 | 701,005,331 | 83.03 |
| 股份总数 | 844,262,959 | 100 | 0 | 844,262,959 | 100 |
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，公司层面2021年度的经营考核业绩考核符合解除限售比例80%的条件，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已经部分成就，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，同意公司为410名激励对象在第一个解除限售期持有的7,651,413股限制性股票进行解锁。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本期可解锁2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司层面2022年度的经营考核业绩考核符合解除限售标准比例系数0.8的条件。本期可解锁的410名激励对象考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。
（四）律师意见
根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书：本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，保荐机构对公司2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年股权激励授予的限制性股票第一期解锁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日