兔宝宝：关于全资子公司购买股权投资合伙企业份额暨与专业机构共同投资的公告

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2024-

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于全资子公司购买股权投资合伙企业份额暨

与专业机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）近日与物产中大集团投资有限公司（以下简称“物产中大投资”）签署了《合伙企业份额转让协议》，兔宝宝投资公司以自有资金购买物产中大投资持有的嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴物源”或“合伙企业”）认缴出资人民币 1,030.00万元所对应的合伙企业15.8706%的合伙份额，认缴出资已全部实缴，本次交易对价为人民币12,290,502.79元。

由于嘉兴物源的执行事务合伙人为甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬上致善”或“普通合伙人”），兔宝宝投资公司将签署《嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议 》（以下简称“《合伙协议》”），形成与专业机构共同投资。本次交易完成后，兔宝宝投资公司成为嘉兴物源的有限合伙人之一，持有其15.8706%的合伙份额。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、转让方基本情况

公司名称：物产中大集团投资有限公司

统一社会信用代码：913300007434758089

公司地址：浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼

法定代表人：颜亮注册资本：100000万人民币经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。

三、交易标的基本情况

企业名称：嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MABMRWTP0A企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）企业地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188室-29（自主申报）

注册资本：6490万人民币成立日期：2022-05-20经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。认缴出资情况：

（1）本次交易完成之前：

（2）本次交易完成之后：

基金备案登记情况：于2022年06月09日取得中国证券投资基金业协会私募基金备案证明，备案编码：SVS315。

出资进度：嘉兴物源全体合伙人认缴出资总额 6,490.00万元，截至目前，已完成6,490.00万元实缴。

最近一年经审计的主要财务指标：2023 年末资产总额 6,398.49 万元、资产净额6,388.89万元，2023 年度营业收入 0 万元、净利润-85.38万元。

本次交易标的为物产中大投资持有的嘉兴物源15.8706%的份额，经交易双方充分沟通协商后确定本次收购份额的成交金额。本次收购遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。经查询，嘉兴物源不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

四、执行事务合伙人基本情况

企业名称：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330205MABTDQML7L

企业类型：有限合伙企业

企业地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2121室

执行事务合伙人：宁波相一控股有限公司

普通合伙人：宁波相一控股有限公司持股99%

有限合伙人：韩甜持股1%

注册资本：1000万人民币

成立日期：2022年7月29日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

履行备案登记程序的说明：甬上致善已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记并已取得私募投资基金管理人登记证书，登记编码为 P1074050。

经查询，甬上致善不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

五、签订转让协议的主要内容

转让方：物产中大集团投资有限公司

受让方：德华兔宝宝投资管理有限公司

基金管理人：甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

1、转让标的

本协议所称转让标的为转让方合法持有的《合伙协议》项下的合伙企业15.8706%财产份额（对应1030万元认缴出资额）及对应的权利和义务。

2、转让价款

本协议项下所转让合伙企业份额的转让价款为人民币12,290,502.79元，大写：壹仟贰佰贰拾玖万零伍佰零贰元柒角玖分。

3、转让价款的支付

转受让双方基于资金安全考虑，需要将该合伙企业募集户作为第三方资金安全保障账户，受让人应于本协议生效的3个工作日内，将转让价款通过银行转账一次性划入合伙企业募集结算资金专用账户。基金服务机构在完成份额转让变更登记后的3个工作日内，将该款项划出至转让方银行账户。

4、合伙企业份额转让的变更登记

（1）转让方与受让方在本协议生效后，应在约定期限内完成转让款项的交割。

（2）基金管理人向合伙企业份额登记机构提交规定的材料，由合伙企业份额登记机构为转让方与受让方办理合伙企业份额的变更登记。

（3）自本次合伙企业份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为合伙企业份额持有人，根据《合伙协议》拥有相关权利并承担相关义务。

（4）本合伙企业份额转让业务中，因非管理人、份额登记机构原因导致的份额过户失败、过户错误，由相关方自行协商解决，管理人、份额登记机构不承担相关法律责任。

（5）份额转让变更登记后，若该笔转让涉及份额后期需要计提业绩报酬，业绩报酬计提不受影响。

5、违约责任

任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。

六、签订合伙协议的主要内容

1 合伙目的和合伙经营范围

（1）本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为从事法律规定和本协议约定的投资，为合伙人创造良好的投资回报。

（2）本有限合伙企业的经营范围如下：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2 合伙期限

（1）除非本协议另有约定，本合伙企业作为私募基金的存续期（以下简称“基金存续期”）为5年，自基金完成募集且所有募集资金划入基金财产账户之日（“基金成立日”）起算，其中1年为投资期，4年为退出期。为合伙企业经营之必要，经执行事务合伙人决定，基金存续期可以延长两次，每次一年。

（2）若合伙企业需要再次延长基金存续期的，经合伙人会议通过，可以延长基金存续期。

3 合伙企业的管理与资金托管

（1）合伙企业的管理

本合伙企业管理人为执行事务合伙人甬上致善（宁波）私募基金管理合伙企业（有限合伙）。

（2）管理权限

1）自本协议签署之日起，依照法律法规及本协议管理合伙企业资产；

2）根据本协议并依照法律法规为合伙企业的利益制订合伙企业的投资方案、投资退出方案。对合伙企业投资、收购、出售、转让等运作事项作出决策；

3）除需由合伙企业以自身名义签署的协议（包括但不限于托管协议）外，可以代表合伙企业且为合伙企业的利益签订其他关于合伙企业投资的合同、协议，及管理合伙企业资产而必需或有利的协议；

4）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权利；

5）根据本协议的约定收取管理费；

6）根据本协议和托管协议的约定向合伙企业托管人发出付款指令；

7）根据本协议，制订合伙企业收益分配方案；

8）代表合伙企业对合伙企业托管人进行监督；9）代表合伙企业行使相关诉讼权利和进行其他法律行为；10）决定为合伙企业进行年度审计的会计师事务所、律师事务所等中介服务机构；11）合伙企业或执行事务合伙人不时授权其行使的其它权利。

（3）基金管理费

管理人按1%/年的费率收取管理费，管理费以全体有限合伙人认缴出资总额（首次募集完成后为首期全体有限合伙人认缴出资总额，后续募集完成后为全体有限合伙人认缴出资总额，下同）为基数计算。管理费按运作年度计算支付至管理人，自基金成立之日起每满12个月为一个运作年度。基金成立之日起前3个运作年度的管理费在基金成立之日起10个工作日内一次性支付（若在基金成立后追加投资或新认缴的合伙人，在其追加或新认缴的份额首次缴款之日起10个工作日内，一次性补缴基金前三个运作年度的管理费），若基金成立不满3年提前终止的，多支付的管理费不退还。

基金成立满3年后，后续期限不再支付管理费。

4 合伙企业投资

（1）投资范围

1）本合伙企业的投资范围为：本合伙企业直接投向宁波惠康国际工业有限公司的股权。

2）本合伙企业资金闲置期间，可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

（2）投资运作方式

除本协议或者执行事务合伙人与有限合伙人另有书面约定外，在本基金存续期内，有限合伙人除依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙外，不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

（3）投资限制

合伙企业的投资限制如下：

1）合伙企业不得直接或间接投资于非自用不动产；

2）合伙企业不得挪用非自有资金进行投资；

3）合伙企业不得向他人提供贷款或担保；

4）合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。

（4）投资决策

本合伙企业不设投资决策委员会，由执行事务合伙人或基金管理人对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。本合伙企业设立一名投资经理，负责办理合伙企业的投资管理相关事务。执行事务合伙人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日通过约定的方式告知全体合伙人。

（5）关联交易及关联交易的投资决策及回避制度

1）关联交易，指本基金与管理人、合伙人、管理人管理的其他私募投资基金、管理人同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

2）除本协议另有约定外，执行事务合伙人应尽量减少和限制合伙企业的关联交易；若关联交易确有必要，执行事务合伙人应防范利益冲突，遵循基金投资者利益优先的原则和平等自愿、等价有偿的原则进行关联交易，并建立有效的包括审批机制、回避机制等关联交易风险控制机制。执行事务合伙人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

3）本基金进行关联交易的，执行事务合伙人应建立针对关联交易的关联交易管理和决策制度，在涉及关联交易的投资前按前述关联交易管理和决策制度进行审批，在审批通过后方可实施。执行事务合伙人在投资后通过合伙协议约定的方式及时向所有合伙人披露关联交易信息。

5 利润分配及亏损分担

（1）合伙企业收入的构成（合称“合伙企业收入”）

1）合伙企业投资后取得的目标项目的利润分配；

2）合伙企业通过资产、股权或权益转让等方式转让目标项目股份或合伙份额，或者第三方回购合伙企业的投资等方式实现的收益；

3）资金闲置期间投资而产生的收入；

4）合伙企业取得的其他收入（包括但不限于财务顾问费用、政府奖励、财政返还、违约方向合伙企业所支付的违约金在冲抵合伙企业损失之后的部分等，如有）。

合伙企业收入原则上将会由上述各项构成，但为免疑义，合伙企业取得的合伙企业收入以其经营运作的实际情况为准。

（2）合伙企业收益的分配

针对上述5（1）、第1） 2）款合伙企业从目标项目取得的收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后，执行事务合伙人应尽快在其确定的合理时间内，但不迟于在取得该等收入后的九十日内（前提是不违反法律法规和政府机关的要求）进行分配；针对除上述5（1）、第1） 2）款规定以外的其他合伙企业收入，执行事务合伙人可以在收入积累到一定的额度后，尽快确定一个合理的时间进行分配；此外，针对执行事务合伙人根据商业判断决定不再投资的剩余实缴出资额，可确定一个合理的时间进行分配。具体分配原则和顺序按如下方式执行：

①合伙人出资返还：首先按照各合伙人的实缴出资占全体合伙人总出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；

②如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配资产，则向所有合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

（3）亏损和债务承担

1）合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担。

2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

七、交易目的、存在的风险以及对公司的影响

1、交易目的

本次公司与专业投资机构共同投资，可通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报。

2、存在风险

本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

3、对公司的影响

本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资有助于公司在未来分享相应的投资收益，获取中长期投资回报，提高公司的综合竞争力和盈利能力。

八、其他事项

1、截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

九、备查文件

1、《合伙企业份额转让协议》；

2、《嘉兴物源股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董 事 会2024年12月7日