美年健康：北京市天元律师事务所上海分所关于美年大健康产业控股股份有限公司2022年年报问询函相关事项的专项核查意见
北京市天元律师事务所上海分所关于美年大健康产业控股股份有限公司
2022年年报问询函相关事项的
专项核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司：
北京市天元律师事务所上海分所（下称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第76号）（以下简称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为回复《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，出具如下专项核查法律意见：
一、《问询函》问题8、报告期内，你公司俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）和研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限分别延期12个月。请你公司结合承诺作出的背景和无法履行的原因，及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规
定要求，说明承诺延期的合规性及合理性。请律师核查并发表明确意见。回复：
1、 原承诺出具背景及承诺内容
（1）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）情况及相关承诺
2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月23日和2019年5月16日向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
2021年11月3日，俞熔先生及天亿控股、中孵创投向公司出具书面承诺，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将嘉兴信文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需
的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。2021年11月3日，嘉兴信文淦富向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）情况及相关承诺
公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
2021年9月22日，为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、研计公司向公司出具书面承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
2、 承诺履行情况及延期的原因
（1）嘉兴信文淦富承诺延期的原因
根据公司说明，因受到外部环境影响，嘉兴信文淦富投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前部分体检中心尚不具备注入上市公司条件，寻找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。因此，将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内。
（2）研计公司承诺延期的原因
根据公司说明，因受到外部经济环境的影响，关于天亿控股将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体事项（以下简称“股权转让事项”），各方仍在进行磋商谈判，研计公司股权转让事项存在到期无法完成的可能，因此，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。
3、 延期后的承诺
俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司承诺解决同业竞争的期限较原承诺延长12个月。
（1）天亿控股、中孵创投承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）嘉兴信文淦富承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（3）天亿控股、研计公司承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的24个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
4、公司已履行的相应承诺变更审议程序
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议，于2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内，关联董事及关联股东均回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。
监事会已出具意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
5、延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定不可变更的承诺，且已履行必要的决策程序
（1) 延期承诺不属于《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定不可变更的承诺
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十二条规定：【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行的；(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。俞熔先生及其关联方出具的相关承诺，属于其自愿作出的承诺，不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺。
（2）承诺延期事项已履行必要的决策程序
《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十四条规定：【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议、2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事、监事会已就承诺延期事项的合法合规性及是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
综上，本所律师认为，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限分别延期12个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项已履行了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺的相关规定。
北京市天元律师事务所上海分所
2023年5月26日