美年健康：关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保进展的公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-063
美年大健康产业控股股份有限公司关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八届监事会第十三次（临时）会议，于2023年6月26日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的议案》，同意公司通过公司及下属子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币30,017万元。具体内容详见公司于2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-057）。
一、融资租赁及担保情况概述
近日，公司下属全资子公司兰州美年大健康健康管理有限公司（以下简称“兰州美年”）、广州慈铭门诊部有限公司（以下简称“广州慈铭”）、南宁美年大健康体检有限公司（以下简称“南宁美年”）、东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“东莞南城美年”）分别与横琴金投国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴金投”）签署了《售后回租合同》，租赁成本分别为人民币4,000万元、人民币2,000万元、人民币2,500万元、人民币3,000万元。同时公司、公司实际控制人俞熔先生分别与横琴金投签署了《保证合同》，为兰州美年、广州慈铭、南宁美年、东莞南城美年分别提供人民币44,293,565.16元、人民币22,146,782.64元、人民币27,683,478.24元、人民币33,220,173.96元的连带责任保证担保。
公司及公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）、南京鼓楼美仕年综合门诊部有限公司（以下简称“南京美仕年”）、大连美年大健康管理有限公司（以下简称“大连美年”）、深圳市慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“深圳慈铭”）分别与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“横琴华通”）签署了《融资租赁合同》，租赁成本合计为人民币9,000万元。同时公司实际控制人俞熔先生与横琴华通签署了《保证合同》，为公司、安徽美年、南京美仕年、大连美年、深圳慈铭合计提供人民币9,713.70万元的连带责任保证担保。
公司下属全资子公司沈阳大健康健康管理有限公司（以下简称“沈阳大健康”）、厦门市美年大健康管理有限公司（以下简称“厦门美年”）、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）分别与天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司（以下简称“弘信博格”）签署了《融资租赁合同》，租赁成本分别为人民币3,000万元、人民币1,000万元、人民币3,500万元。同时公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶分别与弘信博格签署了《保证函》，为沈阳大健康、厦门美年、太原美年分别提供人民币33,446,385.33元、人民币11,148,795.12元、人民币39,020,782.89元的连带责任保证担保。
二、交易对方基本情况
1、横琴金投国际融资租赁有限公司
成立日期：2014年08月07日
法定代表人：鲁志云
住所：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区环岛东路3000号横琴国际商务中心第二座(南塔)28楼
注册资本：20,000万美元
经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
横琴金投不是失信被执行人。
主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产 6,514,457,818.47元，总负债4,567,282,076.28元，净资产1,947,175,742.19元，营业收入
378,073,122.01元，利润总额 143,100,004.63元，净利润 107,274,760.75元。截至2023年3月31日（未经审计），总资产7,927,061,382.33元，总负债5,951,483,298.59元，净资产 1,975,578,083.74元，营业收入102,365,086.7元，利润总额 37,869,788.74元，净利润28,402,341.55元。
2、横琴华通金融租赁有限公司
成立日期：2015年10月12日法定代表人：谢伟住所：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第23A层注册资本：人民币200,000万元经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）与公司关系：与公司不存在关联关系。横琴华通不是失信被执行人。主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产1,046,291.72万元，总负债788,621.51万元，净资产257,670.21万元，营业收入29,293.07万元，利润总额16,412.67万元，净利润10,209.72万元。截至2023年3月31日（未经审计），总资产1,078,658.58万元，总负债818,022.17万元，净资产260,636.41万元，营业收入7,648.00万元，利润总额3,954.93万元，净利润2,966.20万元。
3、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司
成立日期：2014年12月25日法定代表人：王志武住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）西昌道276号铭海中心3号楼-
5、6-705
注册资本：人民币30,000万元经营范围：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：与公司不存在关联关系。弘信博格不是失信被执行人。主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产651,985,626.47元，总负债229,939,875.27元，净资产422,045,751.20元，营业收入58,969,550.41元，利润总额51,773,403.85元，净利润38,830,045.74元。截至2023年4月30日（未经审计），总资产776,765,097.60元，总负债342,444,378.21元，净资产434,320,719.39元，营业收入22,864,031.93元，利润总额16,366,614.70元，净利润12,274,968.19元。
三、本次交易签署协议的主要内容
（一）与横琴金投签署的《售后回租合同》主要内容
1、出租人：横琴金投国际融资租赁有限公司
2、承租人：兰州美年大健康健康管理有限公司/广州慈铭门诊部有限公司/南宁美年大健康体检有限公司/东莞南城美年大健康门诊部有限公司
3、租赁物：医疗及辅助设备
4、租赁成本：人民币4,000万元/人民币2,000万元/人民币2,500万元/人民币3,000万元
5、租赁期限：3年
6、租赁保证金：人民币40万元/人民币20万元/人民币25万元/人民币30万元
7、租赁利率：6.32%
8、担保措施：公司、公司实际控制人俞熔先生提供连带责任保证担保
9、租赁物期末处理：本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由承租人按本合同约定的租赁物留购名义货价进行留购。
（二）与横琴金投签署的《保证合同》主要内容
1、债权人：横琴金投国际融资租赁有限公司
2、保证人：美年大健康产业控股股份有限公司/俞熔
3、主债务人：兰州美年大健康健康管理有限公司/广州慈铭门诊部有限公司
/南宁美年大健康体检有限公司/东莞南城美年大健康门诊部有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、保证担保范围：主合同项下的全部租金及主债务人应付的其他款项，主债务人应付的其他款项包括：租赁首付款（如有）、租前息（如有）、租赁手续费、迟延违约金、违约金、提前还款终止金、资金占用费、租赁物残值转让费、损害赔偿金、其他应付款项，以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费、律师费（以债权人与律师事务所签订的合同约定为准，包括债权人已付和应付的全部费用）、公告费、鉴定费、保险费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费、补交税款、收回和处分租赁物而发生的费用、其他合理费用和法院判决认定主债务人或保证人需要向债权人所承担的任何责任。
6、保证期间：自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之次日起3年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同最后一期债务提前到期之次日起3年。
7、担保金额：人民币44,293,565.16元/人民币22,146,782.64元/人民币27,683,478.24元/人民币33,220,173.96元
（三）与横琴华通签署的《融资租赁合同》主要内容
1、出租人：横琴华通金融租赁有限公司
2、承租人：美年大健康产业控股股份有限公司/安徽美年大健康管理咨询有限公司/南京鼓楼美仕年综合门诊部有限公司/大连美年大健康管理有限公司/深圳市慈铭健康体检管理有限公司
3、租赁物：医疗及辅助设备
4、租赁成本：人民币9,000万元
5、租赁期限：1年
6、租赁保证金：无
7、租赁利率：7.8%
8、担保措施：公司实际控制人俞熔先生提供连带责任保证担保
9、租赁物期末处理：本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由承租人按本合同约定的租赁物留购名义货价进行留购。
（四）与横琴华通签署的《保证合同》主要内容
1、债权人（出租人）：横琴华通金融租赁有限公司
2、保证人：俞熔
3、承租人（债务人）：美年大健康产业控股股份有限公司/安徽美年大健康管理咨询有限公司/南京鼓楼美仕年综合门诊部有限公司/大连美年大健康管理有限公司/深圳市慈铭健康体检管理有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、保证担保范围：本合同的保证范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租前息（如有）、租金（含预付租金）、资金占用费、逾期利息、提前支付补偿金（如有）违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、（资金）使用费、其他应付款项、出租人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、保全担保费、保全保险费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物折价、拍卖、变卖、评估、运输、保管、维修等费用)和其他所有承租人应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务(以下简称“其他义务”）。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时公布的外汇牌价折算。
6、保证期间：（1）本合同项下的保证期间为自主合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。（2）主合同项下包括两个或两个以上租约的，保证期间应当至主合同项下全部租约项下债务履行期限届满之日起三年。（3）履行期限包括根据主合同约定或法律规定展期、提前到期的情形。若发生展期或提前到期的情形，不需要取得保证人的同意，本合同项下的保证期间为自主合同展期或提前终止后的最后一期债务履行期限届满之日起三年。
7、担保金额：这合同项下出租人对承租人享有的全部债权人民币9,713.70万元
（五）与弘信博格签署的《融资租赁合同》主要内容
1、出租人：天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司
2、承租人：沈阳大健康健康管理有限公司/厦门市美年大健康管理有限公司/太原美年大健康科技健康管理有限公司
3、租赁物：医疗及辅助设备
4、租赁成本：人民币3,000万元/人民币1,000万元/人民币3,500万元
5、租赁期限：3年
6、租赁保证金：人民币90万元/人民币30万元/人民币105万元
7、租赁利率：7.0695%
8、担保措施：公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶提供连带责任保证担保
9、租赁物期末处理：本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由承租人按本合同约定的租赁物留购名义货价进行留购。
（六）与弘信博格签署的《保证函》主要内容
1、债权人：天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司
2、保证人：美年大健康产业控股股份有限公司/俞熔/陈静
3、承租人：沈阳大健康健康管理有限公司/厦门市美年大健康管理有限公司/太原美年大健康科技健康管理有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、保证担保范围：（1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权（无论该债权是否基于融资租赁关系产生），包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、首付款、租赁保证金、和赁服务费、违约金、延付利息、终止金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项；（2）债权人为实现担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、公告费、差旅费、执行费用及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估、鉴定等费用）；（3）承租人在主合同项下任何其他义务（包括但不限于返还租赁物）的履行。
6、保证期间：（1）本保证函项下的保证期间为主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起三年。（2）承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间自动变更为变更后的主合同项下租赁期限届满之日起三年，而无需另行征得保证人书面同意或确认。
7、担保金额：人民币33,446,385.33元/人民币11,148,795.12元/人民币39,020,782.89元
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年6月27日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币243,012.07万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的32.60%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币165,841.60万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的22.24%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、兰州美年、广州慈铭、南宁美年、东莞南城美年分别和横琴金投签署的《售后回租合同》；
2、兰州美年、广州慈铭、南宁美年、东莞南城美年、公司、俞熔分别和横琴金投签署的《保证合同》；
3、公司、安徽美年、南京美仕年、大连美年、深圳慈铭分别和横琴华通签署的《融资租赁合同》；
4、公司、安徽美年、南京美仕年、大连美年、深圳慈铭、俞熔分别和横琴华通签署的《保证合同》；
5、沈阳大健康、厦门美年、太原美年分别和弘信博格签署的《融资租赁合同》；
6、沈阳大健康、厦门美年、太原美年、公司、俞熔、陈静分别和弘信博格签署的《保证函》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月二十九日