美年健康：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核年度相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002044 证券简称：美年健康

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核年度

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、员工持股计划已履行的程序 ...... 6

五、员工持股计划业绩考核年度的调整情况 ...... 7

（一）调整内容 ......................................................................... 错误!未定义书签。（二）调整原因说明 ...... 9

六、结论性意见 ...... 12

七、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问报告接受美年健康聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据美年健康所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对美年健康本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由美年健康提供或来自于其公开披露之信息，美年健康保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对美年健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读美年健康发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供美年健康实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）美年健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、员工持股计划已履行的程序

1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

2、公司于2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划。

4、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

5、公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。

五、员工持股计划业绩考核年度的调整情况

对公司《2022年员工持股计划》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”中内容进行了调整，具体如下：

（一）调整员工持股计划的业绩考核

调整前：

1、公司层面业绩考核

考核2022-2024年营业收入，具体如下：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

调整后：

1、公司层面业绩考核

考核 2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2022年、2024年及2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

（二）由于调整业绩考核年度需同步调整存续期及锁定期

调整前：

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

调整后：

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为55个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满31个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满43个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期43个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

除上述调整外，公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的其他内容不变。

（二）调整原因说明

1、外部环境变化方面

2022年全年公司体检业务受到连续地不确定城市环境因素影响，波动较大。自3月份开始，受到华东、东北、华北等多个大中城市的环境因素影响，导致2022年上半年超过1/4的体检中心无法正常运营，2022年1-6月营业收入较2021年同期下降4.63亿元，降幅14%。进入7月份后，整体城市环境因素好转，公司第三季度业绩恢复强劲增长，比2021年同期增收3.59亿，同比增幅15%；10月下旬后，在第四季度传统业务旺季期间，又受累于多个核心城市环境因素影响，尤其12月份，大中城市民众整体感染率急剧上升，客户无法到检，导致11-12月体检收入较2021年同期下跌约30%下降5.56亿元，较预期减少8.5亿元。

2022年度，公司全年总接待人次为2,960万人（含参股体检中心），较上年同期下降3.9%，其中控股体检中心总接待人次为1,839万人，较上年同期下降

1.1%。

由于2022年客户积累速度不及预期，根据公司《2022年员工持股计划》，

第一个解锁期业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%，公司2022年营业收入不满足第一个解锁期的业绩考核目标，所有参加对象对应的标的股票权益（对应比例为30%）均不得解锁。

综合以上原因，原员工持股计划业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配。为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”重点工作，推动公司经营业绩持续增长与企业高质量发展，因此，公司拟调整业绩考核年度，即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年，营业收入考核基准年度及增长率保持不变。

2、公司业绩方面

公司基于当时的外部环境和激励员工的目标等因素制定2022年员工持股计划，对2022年至2024年3个考核年度均设定了具有挑战性的业绩考核要求。原员工持股计划的公司层面的业绩考核指标中，2023年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%；2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%。

经本次调整后的公司层面业绩考核指标，即2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%，若按照2022年营业收入换算，2024年较2022年营业收入增长率不低于30.68%；2025年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%，若按照2022年营业收入换算，2025年较2022年营业收入增长率不低于50.12%。

2023年以来，公司主营业务已经快速走上正轨，民众健康意识和消费需求进一步提升，整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，本次调整后的2024年及2025年营业收入增长率的业绩目标均有明显提升，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性。

六、结论性意见

本独立财务顾问报告认为，美年健康对2022年员工持股计划业绩考核年度等相关事项的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

2、美年大健康产业控股股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见

3、美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核年度相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月30日