美年健康：独立董事对公司第八届董事会第二十八次(临时)会议相关事项发表的独立意见

发表的独立意见

根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于为下属子公司提供担保及反担保额度的独立意见

我们认为，公司本次为下属子公司提供担保及反担保、为重庆美年大健康管理有限公司增加担保方的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属子公司提供担保及反担保、为重庆美年大健康管理有限公司增加担保方的事项。

二、关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的独立意见

经核查，公司本次购买云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）等十三家参股公司股权事项聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。

本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也

符合公司的战略布局，有利于实现公司在相关区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购云南慈铭等十三家公司部分股权暨关联交易的事项。

三、关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的独立意见

我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

公司独立董事：王辉 施东辉 王海桐 李慧英二〇二三年十月二十五日