美年健康：关于为下属子公司提供担保及反担保的进展公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-001
美年大健康产业控股股份有限公司关于为下属子公司提供担保及反担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次新增担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。
二、进展情况
近日，公司与广州银行股份有限公司广州白云新城支行签署了《最高额保证合同》，为广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年科技”）提供最高债权本金金额人民币10,000万元的连带责任保证担保。
公司与广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海美宜门诊部有限公司（以下简称“上海美宜”）、上海美阳门诊部有限公司（以下简称“上海美阳”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）、上海美东门诊部有限公司（以下简称“上海美东”）分别提供债权最高本金余额人民币700万元的连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额
度内，同时根据股东大会授权，公司管理层可以根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调剂。本次公司从美年大健康未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币400万元至上海美宜、上海美阳，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美宜提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,400万元，公司为上海美阳提供的担保额度由不超过人民币1,200万元调整为不超过人民币1,600万元，公司为美年大健康提供的担保额度由不超过人民币247,984万元调整为不超过人民币247,184万元；从上海美年门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）未使用的担保额度中分别调剂不超过人民币400万元至上海美智、上海美东，上述担保额度内部调剂完成后，公司为上海美智提供的担保额度由不超过人民币1,200万元调整为不超过人民币1,600万元，公司为上海美东提供的担保额度由不超过人民币2,000万元调整为不超过人民币2,400万元
，公司为上海美年提供的担保额度由不超过人民币19,101万元调整为不超过人民币18,301万元。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1、广州市美年大健康医疗科技有限公司
成立日期：2013年1月30日法定代表人：刘辉住所：广州市天河区花城大道86号三层B区注册资本：人民币2,500万元经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）。与公司关系：美年健康间接持有其97%股权，广州美年科技为公司下属控股子公司。广州美年科技不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
公司前次从上海美年未使用的担保额度中调剂不超过人民币899万元至上海美东，公司为上海美东提供的担保额度由不超过人民币1,101调整为不超过人民币2,000万元，上海美年提供的担保额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币19,101万元。
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 708,638,796.25 | 658,662,034.52 |
| 负债总额 | 678,359,375.94 | 636,278,146.49 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 559,316,048.05 | 499,996,062.10 |
| 净资产 | 30,279,420.31 | 22,383,888.03 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 259,232,672.23 | 332,007,258.70 |
| 利润总额 | 13,543,615.25 | -14,091,197.74 |
| 净利润 | 9,426,377.77 | -10,903,846.11 |
2、上海美宜门诊部有限公司
成立日期：2010年1月29日法定代表人：俞熔住所：上海市闵行区宜山路1728号1层西侧及2层注册资本：人民币500万元经营范围：许可项目：餐饮服务；食品经营；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有上海美宜100%的股权，上海美宜为公司下属全资子公司。
上海美宜不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 75,166,783.30 | 88,947,875.73 |
| 负债总额 | 38,735,101.00 | 51,928,253.83 |
| 其中：银行贷款总额 | 17,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 29,918,827.99 | 40,095,457.02 |
| 净资产 | 36,431,682.30 | 37,019,621.90 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 26,474,391.27 | 28,165,379.91 |
| 利润总额 | -562,126.37 | 4,243,538.51 |
| 净利润 | -587,939.60 | 3,453,281.66 |
3、上海美阳门诊部有限公司
成立日期：2015年6月25日法定代表人：尚世英住所：上海市杨浦区淞沪路388号4楼注册资本：人民币500万元经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：美年健康间接持有上海美阳100%的股权，上海美阳为公司下属全资子公司。上海美阳不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 82,630,053.63 | 66,112,466.13 |
| 负债总额 | 61,873,582.21 | 42,248,826.00 |
| 其中：银行贷款总额 | - | 28,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 33,004,132.10 | 42,248,826.00 |
| 净资产 | 20,756,471.42 | 23,863,640.13 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 27,424,496.39 | 36,720,904.14 |
| 利润总额 | -6,822,627.30 | -8,008,936.10 |
| 净利润 | -3,107,168.71 | -8,071,118.74 |
4、上海美智门诊部有限公司
成立日期：2017年11月2日法定代表人：张宇住所：上海市静安区灵石路697号10幢B区注册资本：人民币500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有上海美智100%的股权，上海美智为公司下属全资子公司。
上海美智不是失信被执行人。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 74,882,159.29 | 68,896,223.97 |
| 负债总额 | 69,261,721.58 | 66,108,172.90 |
| 其中：银行贷款总额 | 17,000,000.00 | 18,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 54,594,957.37 | 47,749,336.24 |
| 净资产 | 5,620,437.71 | 2,788,051.07 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 28,046,879.12 | 28,301,023.34 |
| 利润总额 | 3,594,389.63 | 3,362.89 |
| 净利润 | 2,832,386.64 | 79,987.24 |
5、上海美东门诊部有限公司
成立日期：2012年5月4日
法定代表人：俞熔
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路836、838号东裙房2F、3F
注册资本：人民币500万元
经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：美年健康间接持有上海美东100%的股权，上海美东为公司下属全资子公司。
上海美东不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 56,327,174.61 | 72,431,238.50 |
| 负债总额 | 50,044,022.75 | 62,736,827.76 |
| 其中：银行贷款总额 | 17,000,000.00 | 27,990,000.00 |
| 流动负债总额 | 37,654,400.50 | 46,925,907.98 |
| 净资产 | 6,283,151.86 | 9,694,410.74 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 25,339,212.29 | 34,307,872.76 |
| 利润总额 | -4,542,534.48 | -9,826,757.84 |
| 净利润 | -3,411,258.88 | -7,321,551.38 |
四、协议的主要内容
1、公司与广州银行签署的《最高额保证合同》
债务人：广州市美年大健康医疗科技有限公司债权人（甲方）：广州银行股份有限公司广州白云新城支行保证人（乙方）：美年大健康产业控股股份有限公司保证方式：连带责任保证保证范围：（1）本合同所担保之最高债权本金金额人民币壹亿元整。（2）在本合同所确定的主债权发生期间届满之日以及法律规定主债权确定的情形下，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间加倍支付的债务利息以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、保全费、公告费等），因债务人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用等。（3）依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付债务（包括但不限于因债务人或担保人违约而由甲方宣布提前到期的债务或甲方按照法律规定或合同约定宣布解除合同而产生的损害赔偿），甲方均有权按照本合同的约定，要求乙方承担连带清偿责任。
保证期间：依据主合同约定而发生的主债权，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起三年。如甲方与债务人就主合同项下各单项协议的债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议约定的该笔债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规或主合同及其项下单项协议约定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。担保金额：所担保的最高债权本金金额为人民币壹亿元整。
2、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》
债务人：上海美宜门诊部有限公司/上海美阳门诊部有限公司/上海美智门诊部有限公司/上海美东门诊部有限公司
债权人（甲方）：广发银行股份有限公司上海分行
保证人（乙方）：美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
保证期间：（1）自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。（2）保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。（3）在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。（4）如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
担保金额：所担保的债权最高本金余额分别为人民币柒佰万元整。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月1日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币257,962.45万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的34.60%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币173,686.45万元，占公司2022年度经审计归属
于母公司净资产的23.30%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司与广州银行签署的《最高额保证合同》；
2、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》（上海美宜、上海美阳、上海美智、上海美东）。特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月三日