美年健康：独立董事年度述职报告

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（王辉）尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王辉，1978年1月出生，中国国籍，本科，中国注册会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任公司独立董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。2004年10月至今，担任上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人；2019年1月至今，担任上海浩威会计师事务所（普通合伙）合伙人；2013年10月至今，担任上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理，2023年11月至今，担任果麦文化传媒股份有限公司独立董事。

本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会和8次股东大会，本人亲自出席11次董事会和8次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会委员，2023年度，认真履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年审计委员会履职情况

2、2023年薪酬与考核委员会履职情况

3、2023年战略委员会履职情况

4、2023年提名委员会履职情况

（三）履行独立董事特别职权情况

1、本年度没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、本年度没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。除此之外，本人没有其他公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过现场及通讯等方式与内部审计人员及会计师事务所对审计整体工作计划、重点审计事项、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，维护审计工作的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极通过参加股东大会、投资者交流会等方式全方位多渠

道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。

（六）现场工作及履职保障

2023年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此基础上，本人通过现场参加董事会、股东大会、专门委员会会议、听取公司汇报等方式，了解公司经营情况与财务状况，尤其关注公司应收账款、商誉、营业收入和成本等情况。同时通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，并及时提出指导意见，认为公司不存在对公司经营和业绩有重大影响未披露的事项，公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在财务造假等损害中小股东利益的情形。

（七）保护投资者权益的相关工作

1、持续监督公司信息披露情况

2023年度，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，并对公司信息披露情况进行了核查，维护了公司和全体股东的合法权益。

2、对公司治理结构及经营管理的关注

2023年度，通过参加董事会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对公司经营情况的汇报，深入了解公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、关联交易、内部控制等制度的建设及执行情况，积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，把握行业发展趋势，有效地履行了独立董事的职责。

3、培训与学习情况

本人通过学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及规范公司治理和保护全体股东权益等的相关法规。2023年度，本人参加了独立董事后续培训，通过培训及时掌握最新的监管政策，不断提高自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司科学决策，规范运作，合规披露信息。本人着重对公司与实

际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，主要内容如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，日常关联交易实际发生额在全年预计的额度内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

2、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与上海健亿投资中心（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》。本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述日常关联交易预计及关联收购亦经公司股东大会审议通过，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程

序合法有效。

（二）相关方变更承诺的情况

公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，公司实际控制人及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，该延长承诺期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审

计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2022年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）补选董事及聘任高级管理人员

公司于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，补选李慧英女士为公司第八届董事会独立董事；于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会，补选陈波先生为公司第八届董事会非独立董事；于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，聘任万晓晓女士为公司副总裁、董事会秘书。上述补选、聘任事项的提名人资格及提名程序符合相关法律法规的要求，补选、聘任程序合法有效，被提名人具有履行相关职责所必须的任职资格及工作经验，上述补选、聘任事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）调整2022年员工持股计划业绩考核年度

公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议及2023年7月17日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度（即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年）等事宜，本次调整事项及审议表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）2023年股票期权激励计划

公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议及2023年12月25日召开的2023年第七次临时股

东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施2023年股票期权激励计划符合公司实际情况，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，且审议表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员薪酬

公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中，《关于2023年度公司董事薪酬的议案》已经2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人恪尽职守，积极履行独立董事职责，与董事会、监事会及经营层积极沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，维护公司和中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：王辉2024年4月23日

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（施东辉）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，维护公司尤其是中小股东的利益。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

施东辉，1971年9月出生，中国国籍，九三学社成员，上海交通大学管理学博士。现任公司独立董事。1997年3月至2020年8月在上海证券交易所工作，先后担任基金市场部总监及资本市场研究所所长，2020年9月至今在复旦大学中国金融法治研究院担任副院长及泛海国际金融学院金融学教授，2021年6月至今在中船科技股份有限公司担任独立董事。

本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会和8次股东大会，本人亲自出席11次董事会和6次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，2023年度，认真履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年审计委员会履职情况

2、2023年薪酬与考核委员会履职情况

3、2023年战略委员会履职情况

4、2023年提名委员会履职情况

（三）履行独立董事特别职权情况

1、本年度没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、本年度没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托独立董事王辉先生作为征集人，就公司于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。除此之外，本人没有其他公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极关注会计师事务所的年度审计工作，维护公司及全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极通过参加股东大会、投资者交流会等方式全方位多渠道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。

（六）现场工作及履职保障

2023年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此基础上，本人充分利用参加董事会、专门委员会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、日常经营情况、内部控制和财务状况，特别就应收账款的账龄、周转天数等进行了深入了解，并就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策，认为公司公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格遵守相关规定，不存在违规担保的情形。

（七）保护投资者权益的相关工作

1、持续监督公司信息披露情况

2023年度，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的关注

2023年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的经营情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营和治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

3、培训与学习情况

本人积极参加公司及监管部门组织的相关培训，增强相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司及全体股东利益的意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司科学决策，规范运作，合规披露信息。本人着重对公司与实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，主要内容如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，日常关联交易实际发生额在全年预计的额度内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

2、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与上海健亿投资中心（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》。本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述日常关联交易预计及关联收购亦经公司股东大会审议通过，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（二）相关方变更承诺的情况

公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，公司实际控制人及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，该延长承诺期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机

构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2022年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）补选董事及聘任高级管理人员

公司于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，补选李慧英女士为公司第八届董事会独立董事；于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会，补选陈波先生为公司第八届董事会非独立董事；于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，聘任万晓晓女士为公司副总裁、董事会秘书。上述补选、聘任事项的提名人资格及提名程序符合相关法律法规的要求，补选、聘任程序合法有效，被提名人具有履行相关职责所必须的任职资格及工作经验，上述补选、聘任事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）调整2022年员工持股计划业绩考核年度

公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议及2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度（即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年）等事宜，本次调整事项及审议表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）2023年股票期权激励计划

公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施2023年股票期权激励计划符合公司实际情况，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，且审议表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员薪酬

公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中，《关于2023年度公司董事薪酬的议案》已经2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用。

2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：施东辉2024年4月23日

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（王海桐）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度为公司的经营决策提出建议及意见，维护公司尤其是中小股东的利益。现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王海桐，1983年9月出生，中国香港籍，毕业于北京大学，获得金融学及统计学双学士学位。现任公司独立董事。2005年8月至2007年8月，担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部分析师；2007年9月至2017年12月，担任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部执行董事等职务。2014年1月至2017年4月，担任浩泽净水国际控股有限公司非执行董事；2014年7月至2017年12月，担任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司非执行董事。于2018年1月加入旷视科技有限公司，2018年1月至今，担任首席财务官。

本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会和8次股东大会，本人在任职期间内，亲自出席11次董事会和6次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略委员会、提名委员会委员，2023年度，切实履行委员的责任和义务，积极发挥独立董事作用，促进公司治理规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年审计委员会履职情况

2、2023年薪酬与考核委员会履职情况

<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

3、2023年战略委员会履职情况

4、2023年提名委员会履职情况

（三）履行独立董事特别职权情况

1、本年度没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、本年度没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托独立董事王辉先生作为征集人，就公司于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。除此之外，本人没有其他公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极通过参加股东大会、投资者交流会等方式全方位多渠道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。

（六）现场工作及履职保障

2023年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此基础上，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过现场参会、电话和邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，并就公司的商誉减值、经营性现金流等事项与相关人员进行了深入沟通，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设及重大事项的进展情况，促进公司治理水平提升，并认为公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）保护投资者权益的相关工作

1、持续监督公司信息披露情况

2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。

2、对公司治理结构及经营管理的关注

2023年度，本人深入了解公司的经营情况，关注公司财务状况与经营成果、对外投资、融资租赁及担保、股权激励实施情况、内控执行情况等重大事项，积极与公司管理层保持沟通，充分履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司科学决策，规范运作，合规披露信息。本人着重对公司与实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，主要内容如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，

公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，日常关联交易实际发生额在全年预计的额度内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

2、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与上海健亿投资中心（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》。本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述日常关联交易预计及关联收购亦经公司股东大会审议通过，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（二）相关方变更承诺的情况

公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承

诺并延长承诺期限的议案》，公司实际控制人及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，该延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2022年度股东大会审

议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）补选董事及聘任高级管理人员

公司于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，补选李慧英女士为公司第八届董事会独立董事；于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会，补选陈波先生为公司第八届董事会非独立董事；于2023年1月18日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，聘任万晓晓女士为公司副总裁、董事会秘书。上述补选、聘任事项的提名人资格及提名程序符合相关法律法规的要求，补选、聘任程序合法有效，被提名人具有履行相关职责所必须的任职资格及工作经验，上述补选、聘任事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）调整2022年员工持股计划业绩考核年度

公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议及2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度（即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年）等事宜，本次调整事项及审议表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）2023年股票期权激励计划

公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施2023年股票期权激励计划符合公司实际情况，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，且审议表决程序符合《上市公司股权激励

管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员薪酬

公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中，《关于2023年度公司董事薪酬的议案》已经2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉持严谨、认真的态度，依法依规履行独立董事相关职责，为公司提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力，更好的发挥独立董事的职能和作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：王海桐2024年4月23日

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（李慧英）尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并独立客观地提出相关建议及意见，坚持职业操守，充分发挥独立董事作用。现就本人2023年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

李慧英，1974年12月出生，中国国籍，天津医科大学学士、北京大学（医学部）硕士、加拿大西安大略大学访问学者。现任公司独立董事。2016年8月至2021年7月担任北京航天总医院神经内科主任医师；2021年8月至今担任北京和睦家医院神经内科主任医师。

2023年2月3日，公司召开的2023年第一次临时股东大会选举本人为公司第八届董事会独立董事。

本人任职公司独立董事期间内，符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会和8次股东大会，本人在任职期间内，亲自出席9次董事会和6次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。2023年度任职期间内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会委员，在2023年任职期间，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年审计委员会履职情况

2、2023年薪酬与考核委员会履职情况

3、2023年战略委员会履职情况

4、2023年提名委员会履职情况

（三）履行独立董事特别职权情况

1、2023年任职期间内，没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、2023年任职期间内，没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托独立董事王辉先生作为征集人，就公司于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。除此之外，本人没有其他公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年任职期间内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极通过参加股东大会、投资者交流会等方式全方位多渠道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。

（六）现场工作及履职保障

2023年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此基础上，本人认真履行职责，按时出席董事会、年度经营会等相关会议，通过现场参会、电话、邮件等多种方式，听取有关人员对公司经营情况、运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况的汇报，并主动了解、获取做出审议事项相关决策的资料，特别深入了解了公司的应收账款坏账准备、毛利率等事项，同时认为公司建立了完善的内部控制制度，内部控制程序能够得到有效落实。公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）保护投资者权益的相关工作

1、持续监督公司信息披露情况

2023年任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作。

2、对公司治理结构及经营管理的关注

2023年任职期间，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，同时密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，及时了解公司动态，维护广大投资者尤其是中小股东合法权益。

3、培训与学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，2023年度，本人参加了独立董事任前培训，持续提高独立董事的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司科学决策，规范运作，合规披露信息。本人着重对公司与实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董

事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，主要内容如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，日常关联交易实际发生额在全年预计的额度内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

2、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与上海健亿投资中心（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于投资顾问合同终止协议》。本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述日常关联交易预计及关联收购亦经公司股东大会审议通过，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（二）相关方变更承诺的情况

公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，于2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，公司实际控制人及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限的有关内容进行调整，并延长承诺期限至自承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的一年内，该延长承诺期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机

构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2022年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）补选董事

公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会，补选陈波先生为公司第八届董事会非独立董事。上述补选事项的提名人资格及提名程序符合相关法律法规的要求，补选程序合法有效，被提名人具有履行董事职责所必须的任职资格及工作经验，上述补选事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）调整2022年员工持股计划业绩考核年度

公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议及2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度（即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年）等事宜，本次调整事项及审议表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）2023年股票期权激励计划

公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施2023年股票期权激励计划符合公司实际情况，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，且审议表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其

他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（八）董事、高级管理人员薪酬

公司于2023年4月23日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中，《关于2023年度公司董事薪酬的议案》已经2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着诚信和勤勉的态度，利用自己的专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，为董事会提供具有建设性的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将进一步加深对相关法律法规的学习和理解，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：李慧英2024年4月23日

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（郑兴军）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，积极发挥独立董事作用，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2023年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人郑兴军，1970年10月出生，中国国籍，大专学历，专业为医学检验。曾任北京京煤集团总医院检验科副主任，2000年至2011年担任北京科利亚生物技术有限公司总经理，2012年至2017年担任北京宇盈旗生物科技有限公司技术总监，2017年至2021年5月担任北京格美瑞康科贸有限公司技术总监，2021年5月至今担任北京艾科瑞医学生物技术有限公司技术总监、讲师。

自2023年2月3日公司召开的2023年第一次临时股东大会选举产生新任第八届董事会独立董事之日起，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。

本人任职公司独立董事期间内，符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事任期内履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开11次董事会和8次股东大会，本人在任职期间内，亲自出席2次董事会和1次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。2023年度任职期间内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

（二）董事会专门委员会任期内履职情况

本人作为公司第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会委员，在2023年任职期间，积极参加任期内召开的战略委员会及提名委员会会议，认真履行委员的责任和义务，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、2023年任期内战略委员会履职情况

2、2023年任期内提名委员会履职情况

（三）履行独立董事特别职权情况

1、2023年任职期间内，没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、2023年任职期间内，没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

3、2023年任职期间内，本人没有公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年任职期间，本人作为第八届董事会审计委员会的委员，在年报编制期间，向公司管理层了解主要经营情况，与年审会计师充分沟通审计计划，认真履行职责，维护公司全体股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极通过参加股东大会等方式全方位多渠道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。

（六）现场工作及履职保障

2023年任职期间，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此基础上，本人充分利用电话、参加会议等多种方式，与公司管理层进行沟通，听取相关人员汇报公司的经营情况，及时了解公司经营及重大事项进展情况，并关注到公司的聘用程序符合相关法律法规的规定，聘任人员符合相应的任职资格和条件。

（七）保护投资者权益的相关工作

1、持续监督公司信息披露情况

2023年任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，认为公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时。

2、对公司治理结构及经营管理的关注

2023年任职期间，本人深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项，并与公司相关人员保持沟通，及时了解公司经营状况，为公司日常经营管理提出合理化建议。

三、本人任职期间重点关注事项的情况

（一）补选董事及聘任高级管理人员

经公司于2023年1月18日召开的第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，聘任万晓晓女士为公司副总裁、董事会秘书；经公司于2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，补选李慧英女士为公司第八届董事会独立董事。上述提名程序合法有效，被提名人具有履行董事、高级管理人员职责所必须的资格及工作经验，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年任职期间，本人勤勉尽责、客观公正，能够遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司及全体股东的合法权益。鉴于本人于2023年2月3日起不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持，衷心祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展！

特此报告，谢谢！

独立董事：郑兴军2024年4月23日