美年健康：董事会战略委员会议事规则(2024年10月修订)

美年大健康产业控股股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总则第一条 为适应战略发展需要，增强美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第四条

战略委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成第五条

战略委员会成员由九名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第六条

战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第七条

战略委员会设主任一名，由公司董事会指定一名委员担任。第八条

战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。

第九条

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数时，董事会应根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第十条

《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条

战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条

战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宣。

第十三条

战略委员会下设投资评审小组，评审小组设在公司投资并购部，投资并购部负责人担任评审小组组长。

第十四条

战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。第十五条

战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十六条

投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的资料：

（一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门对外进行的协议、合同及可行性报告等洽谈事宜应上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十七条

战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 会议的召开与通知第十八条

两名及以上成员提议时，或者战略委员会主任认为有必要时，可以召开战略委员会会议。

第十九条

战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第二十条

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。第二十一条

战略委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，如遇特殊情况，经全体委员同意，战略委员会可随时召开会议，不受前述通知时间限制。

第二十二条

战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条

会议通知应附有内容完整的议案。

第二十四条

战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第六章 议事与表决程序第二十五条

战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。第二十六条

战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条 战略委员会投资评审小组成员可列席战略委员会会议。战略委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条

战略委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决（电话、网络会议），表决的顺序依次为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第三十三条 战略委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

第三十四条

公司在年度报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十五条

战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，会议记录保存期为十年。第三十六条

战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条

会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第三十八条

本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十九条

本议事规则由公司董事会负责解释。第四十条

本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十一条

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

美年大健康产业控股股份有限公司二〇二四年十月