美年健康：董事会提名委员会议事规则(2024年10月修订)

美年大健康产业控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总则第一条

为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第四条

提名委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条

提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。第六条

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条

提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第八条

提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第九条

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数时，董事会应根据上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第十条

《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条

提名委员会行使下列职权：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十二条

提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条

提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序第十四条

提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会。

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

（六）提名委员会资格审查通过，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料后，董事会进行审议；

（七）董事会审议通过同意提名董事候选人的议案后，提交股东大会审议；

（八）根据董事会或股东大会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十五条

两名及以上成员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开提名委员会会议。

第十六条

提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。第十七条

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第十八条

提名委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，如遇特殊情况，经全体委员同意，提名委员会可随时召开会议，不受前述通知时间限制。

第十九条

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条

会议通知应附有内容完整的议案。第二十一条

提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第六章 议事与表决程序第二十二条

提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。第二十三条

提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十四条

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。第二十六条

提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。第二十七条

提名委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十八条

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条

提名委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决（电话、网络会议），表决的顺序依次为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十条

提名委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

第三十一条

公司在年度报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条

提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，会议记录保存期为十年。

第三十三条

提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条

会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第三十五条

本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。

第三十六条

本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十七条

本议事规则由公司董事会负责解释。第三十八条

本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十九条

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

美年大健康产业控股股份有限公司二〇二四年十月