美年健康：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002044 证券简称：美年健康

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标

相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、员工持股计划已履行的程序 ...... 6

五、员工持股计划业绩考核指标的调整情况 ...... 7

（一）调整内容 ...... 7

（二）调整原因说明 ...... 8

六、结论性意见 ...... 9

七、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问报告接受美年健康聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据美年健康所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对美年健康本员工持股计划的调整事项发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由美年健康提供或来自于其公开披露之信息，美年健康保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对美年健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读美年健康发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供美年健康实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）美年健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、员工持股计划已履行的程序

1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

2、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划”。

3、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

4、公司于2023年6月21日召开2022年员工持股计划第二次持有人会议、2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。

5、公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，公司2022年度业绩考核指标未达成，本员工持股计划第一个解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回。

6、公司于2024年12月8日召开2022年员工持股计划第三次持有人会议、2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》；于2024年12月13日召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，监事会将该议案直接提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

五、员工持股计划业绩考核指标的调整情况

（一）调整内容

对公司《2022年员工持股计划（修订稿）》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“三、员工持股计划的业绩考核” 及《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”之“员工持股计划的业绩考核”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：

调整前：

1、公司层面业绩考核

考核2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

调整后：

1、公司层面业绩考核

考核2022年、2024年营业收入及2025年营业收入或归母净利润，具体如下：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。除上述调整外，公司《2022年员工持股计划（修订稿）》和《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。

（二）调整原因说明

公司在制定2022年员工持股计划时，基于当时的宏观经济环境、公司未来发展规划及激励效果等因素，设定了严格的公司业绩考核条件。由于受到外部环境等客观因素影响的原因，原员工持股计划2025年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离员工持股计划的初衷，因此，为继续保持员工持股计划的初衷，充分调动员工的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整2022年员工持股计划中2025年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥员工持股计划的激励作用，维护公司股东长远利益。

六、结论性意见

独立财务顾问认为，美年健康对2022年员工持股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第五次（临时）会议决议公告

2、美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第二十七次（临时）会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年12月13日