国光电器：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

中国国际金融股份有限公司关于国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）批准，同意国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐”、“保荐人（联席主承销商）”）及联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（申万宏源证券承销保荐、中金公司以下合称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即12.91元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中

规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为13.88元/股，发行价格为发行底价的107.51%。

（二）发行数量

根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过14,051.5173万股（含本数），募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数）。根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为107,211,355股（为本次募集资金上限138,409.86万元除以本次发行底价12.91元/股，不足一股的部分向下取整）。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为99,718,919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即107,211,355股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即75,047,949股）。

（三）发行对象

本次发行的发行对象共20家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为1,384,098,595.72元人民币，未超过138,409.86万元，符合发行人股东大会决议和相关法律法规的规定。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可〔2023〕1983号文的要求，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向深交所报备的发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年7月26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

2023年8月29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次向特定对象发行股票的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

发行人和联席主承销商于2023年11月20日向深交所报送《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计100家投资者，其中包括前20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司21家、证券公司13家、保险机构5家、其它已表达认购意向的投资者41家，符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。

自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2023年11月20日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00），有28家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认

购邀请书》”）的投资者名单如下：

在北京市中伦律师事务所律师（以下简称“发行人律师”）的见证下，联席主承销商于2023年12月5日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）向前述128家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

经核查，联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于2023年11月20日向深交所报备的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中100名投资者及28名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会的要求，且符合发行前向深交所报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。《认购邀请书》的发送对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2023年12月8日9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到27名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2023年12月8日12:00之前缴纳认购保证金人民币800万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者及1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余20家投资者均在2023年12月8日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

经核查，联席主承销商认为，本次参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。上述认购对象均承诺其不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

（三）本次发行定价和获配情况

根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为

13.88元/股。

本次发行最终获配发行对象共计20名，发行股票数量为99,718,919股，募集资金总额为1,384,098,595.72元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议及发行前向深交所报备的发行方案，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购

邀请书》确定的程序和规则。

（四）锁定期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）缴款与验资

2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至2023年12月13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币1,384,098,595.72元”。

2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至2023年12月14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票99,718,919股，募集资金总额1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币99,718,919.00元，增加资本公积人民币1,275,656,118.52元”。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）的约定以及发行前向深交所报备的发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、发行对象合规性情况

（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）深圳市勤道资本管理有限公司以其管理的“勤道资本定增精选二期私

募股权投资基金”参与认购，陕西投资基金管理有限公司以其管理的“陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，广州广花私募基金管理有限公司以其管理的“广州崛盛投资中心（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（3）温泉、银河德睿资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（4）国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（6）第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（二）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人及联席主承销商关联关系

经核查，上述获配的认购对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2023年7月26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年7月27日进行了公告。

2023年8月29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年9月1日进行了公告。

联席主承销商还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管

理办法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

六、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：国光电器本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

廖妍华 叶 强

项目协办人：

毛哲维

法定代表人：

张 剑

保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

陈 亮

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

年 月 日