国光电器：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
国光电器向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，预计2024年额度为2,000.00万元。广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，公司与广州威发的交易属于关联交易。
（二）2023年度日常关联交易执行情况
公司第十届董事会第十九次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度在上述预计范围内，公司与关联方之间实际发生关联交易金额为1,490.46万元（不含税），具体情况见下表：
单位：人民币万元，不含税
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计金额 （2023年度） | 实际发生金额（2023年度） | 发生 比例 | 差异 比例 | 披露日期及索引 |
| 1 | 广州威发音响有限公司 | 向关联人销售商品——音箱及部件 | 10,000.00 | 1,490.46 | 14.90% | -85.10% | 详见公司2023年4月12日的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-36） |
| 合计 | - | 10,000.00 | 1,490.46 | 14.90% | -85.10% | - | |
| 公司董事会对日 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为： | ||||||
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 预计金额 （2023年度） | 实际发生金额（2023年度） | 发生 比例 | 差异 比例 | 披露日期及索引 |
| 常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年的日常关联交易主要是由于公司业务需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，审批程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
（三）本次关联交易预计类别和金额
单位：人民币万元，不含税
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 定价原则 | 预计金额 | 年初至披露日已发生金额（未经审计） | 实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（未经审计） | |||
| 1 | 广州威发音响有限公司 | 向关联人销售商品-音箱及部件 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 95.39 | 1,490.46 | 0.26% |
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
广州威发成立于2020年6月，法定代表人为孙朋朋，注册资本2,330万元人民币，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
广州威发主要负责“vifa”“爱浪”等自主品牌的产品销售，2023年度营业收入1,690.84万元，营业利润-39.81万元，净利润-39.81万元，截止2023年12月31日资产总额为1,939.07万元，净资产为1,241.99万元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联方的履约能力
广州威发生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发不属于失
信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。
公司会根据业务的开展情况适时与广州威发签署相关合同及订单。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司与广州威发预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
公司与广州威发的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
2024年3月20日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司2024年度的日常关联交易主要是由于企业销售而形成的，是日常生产经营过程中的常规性业务，定价原则为市场公允的原则，不存在损害中小股东利益的情况。2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司2023年度预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
国光电器2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及国光电器《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对国光电器2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 廖妍华 | 叶 强 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日