国光电器：股东大会议事规则(2024年4月修订)

国光电器股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国光电器股份有限公司（下称“公司”）股东大会运作，依据《中华人

民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及其他有关的法律、行政法规制定本规则。第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照《公

司法》、公司章程和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。第四条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，依法享有同种权利，承担同种义务。第五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记

在册股东为享有相关权益的股东。第八条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。第十三条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定或判决、继承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过5%（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会提交包括下列内容的权益变动报告书：（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权益；（3）所持公司股票的种类、数量、比例；（4）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；（5）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%的时间及方式；（6）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的简要情况。信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。第十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第十六条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第十七条 本规则所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第十八条 本规则所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第三章 股东大会

第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 对法律、行政法规及公司章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保

事项作出决议；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四） 审议批准公司章程规定的应由股东大会决定的担保事项；

（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 三分之二以上独立董事提议召开时；

（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第二十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十二条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司

所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司所有股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交公司。公司应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案或不符合本规则有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六） 如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，通知时应当同时披露独立董事

的意见及理由；

（七） 如果股东大会提供网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票的时间、

投票程序。第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十六条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人

签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人

印章或者由其正式委托的代理人签署。第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示授权委托书

和本人有效身份证件。第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书。第二十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有限期限；

（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。第三十一条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他

高级管理人员应当列席会议。第三十五条 独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见；

（三） 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；

（四） 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第三十六条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见；

（三） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；

（四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；

（五） 监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；

（六） 公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第三十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东大会的，

应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见；

（三） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；

（四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；

（五） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；

（六） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；

（七） 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事会，并应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；

（八） 公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第三十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。第三十九条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司

应当在通知中公布延期后的召开日期。第四十条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不

得扰乱大会的正常程序或会议秩序。第四十一条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常

秩序。对在股东大会过程中干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权

益的股东，董事会应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章 股东大会提案

第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百分之三以上

股份的股东，有权向公司提出新的提案。第四十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职

责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 符合法律、行政法规和公司章程规定的提出程序。

第四十四条 公司召开年度股东大会提供网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告

的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第四十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章有关规定对股

东大会提案进行审查。第四十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解

释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一

并公告。第四十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议

的，可以按照有关法律、行政法规和公司章程规定的程序要求召集临时股东大

会。

第五章 股东大会决议

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的；

（五） 发行公司债券；

（六） 股权激励计划；

（七） 回购本公司股票，且属于公司章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定情形的；法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道8号或

其他召开通知中载明的地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。第五十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第五十九条 采用现场投票进行表决时，股东在现场只能投票一次。股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应

当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果，方可予以公布。第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时

点票。第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或

说明。第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的

比例；

（二） 召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；

（三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

姓名、会议议程；

（四） 对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七） 律师及计票人、监票人姓名；

（八） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由公司董事会秘书保存。第六十八条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。第六十九条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决

权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三） 每项提案的表决方式；

（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称

或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意

见书全文。第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议公告中作特别提示。第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

结束后二个月内实施具体方案。

第六章 董事选举和累积投票制

第七十三条 董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监

事候选人可以由以下方式提名产生：

（一） 现任董事会可以提名董事会候选人；现任监事会可以提名监事会候选人；

（二） 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可提名董事或监事候选人；

（三） 提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事或监事候选人简历

和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；

（四） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第七十四条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事、监

事的选举中采用累积投票制度。第七十五条 前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的

每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集

中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的

表决权制度。第七十六条 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，

每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举

结果按得票多少依次确定。第七十七条 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度

时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位

董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该

股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选

董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。第七十八条 独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事与其他董事应分别选举，以保

证独立董事在公司董事会中的比例。

第七章 独立董事选举

第七十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司、公司主要股东之间不存在在其履行独立董事职责时任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司

董事会应当按照规定公布上述内容。第八十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第八十一条 经中国证监会、深圳证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事

候选人，但不作为独立董事候选人。第八十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国

证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第八十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。第八十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第八十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第八十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期

届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第八十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第八章 关联交易

第八十八条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于

三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。第八十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联

事项的一切决议无效，重新表决。第九十一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第九十二条 公司应采取有限措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第九章 附则

第九十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、公司章程有关规定执行。第九十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、

“少于”不含本数。第九十五条 本规则由股东大会审议通过后生效。第九十六条 本规则由董事会负责解释。

国光电器股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日