国光电器：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电器2023年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）5,148万股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币48,700万元，根据有关规定扣除发行费用2,116.50万元后，实际募集资金金额为46,583.50万元。该募集资金已于2018年6月到账。上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字[2018]第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25,503.62万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,503.62万元；（2）截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入1,239.87万元，累计支付手续费4.33万元，累计汇兑损失553.81万元，募集资金共结余了1,946.12万元，节余资金转出永久补充流动资金。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行99,718,919股，每股发行价格13.88元，募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：本年度直接投入募集资金投资项目1,773,792.02元（预先已投入募投项目的自筹资金，拟于2024年使用募集资金置换），支付中介机构费用2,100,000.00元，募集资金专用账户利息收入224,668.27元，累计支付手续费100元，募集资金2023年12月31日余额合计为1,376,723,163.99元。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费） | 1,378,598,595.72 |
| 减：直接投入募投项目 | - |
| 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | - |
| 支付中介机构费用 | 2,100,000.00 |
| 加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 | 224,568.27 |
| 募集资金余额 | 1,376,723,163.99 |
注：申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除的保荐承销费对应的增值税 311,320.74元及本期支付中介机构费用对应的增值税118,867.93元，已于报告日前从自有资金账户汇入公司在交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行银行开设的441169561013002718321募集资金专项账户内。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2018年非公开发行股票募集资金
2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司广州花都支行 | 44050155150109999999 | - | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司广州花都支行 | 441169561018800108838 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 | 601000002769 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 | 601000002777 | - | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司胡志明市分行 | 889000000021192 | - | 已销户 |
| 合 计 | - | ||
公司2018年非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，公司已完成上述募集资金专户的账户注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行以及东兴证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金
2023年12月26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2024年2月7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注1） | 44086401040288661 | 23,900.93 |
| 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 44086401040288687 | - |
| 中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 44086401040288695 | - |
| 中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注2） | 44050155150109999666 | 1.16 |
| 中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（注3） | 3602026829201417414 | 5,001.16 |
| 中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 654878081996 | 40,018.67 |
| 交通银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行 | 441169561013002718321 | 19,459.04 |
| 合 计 | 88,380.96 | |
注1：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下23,900.93万元协定存款。注2：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下1.16万元协定存款。注3：截至2023年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下5,001.16万元协定存款。
截至2023年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币49,291.36万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金19,291.36万元，公司使用闲置募集资金购买定期存款30,000.00万元。
单位：人民币万元
| 募集资金余额 | 137,672.32 |
| 减：使用闲置募集资金补充流动资金 | 19,291.36 |
| 减：使用闲置募集资金购买定期存款 | 30,000.00 |
| 募集资金存放专项账户余额 | 88,380.96 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表” 附表1，2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表” 附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3，公司2023年度向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国光电器管理层编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
规定，如实反映了国光电器2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国光电器2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2018年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度）
附表2：2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度）
附表3：2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
附表1：
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 46,583.50 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 45,319.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,495.46 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 22.53% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.微型扬声器产品技术改造项目 | 是 | 20,583.50 | 10,088.04 | - | 10,088.04 | 100.00% | 不适用 | - | 不适用 | 详见项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 2.智能音响产品技术改造项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | - | 26,226.36 | 100.87% | 2021年12月31日 | 4,300.16 | 否 | 否 |
| 3.音响产品扩大产能技术改造项目 | 否 | 10,495.46 | - | 9,004.69 | 85.80% | 2022年12月31日 | 502.70 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 46,583.50 | 46,583.50 | - | 45,319.09 | 4,802.86 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 | 关于公司募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。截至2023年12月31日，“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受国内外综合因素影响，项目无法按照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。 | |||||||||
| 目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2017年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合计人民币46,583.50万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。 经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经2020年4月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度起该项目无新增投入。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 请详见项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年6月20日止，公司自筹资金已经预先投入募投项目的实际支付金额(该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用)合计为人民币25,503.62万元，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字[2018]第2307号鉴证报告。根据公司第九届董事会第七次会议于2018年6月22日审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币25,503.62万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐人东兴证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，募集资金合计结余1,946.12万元，节余资金转出永久补充流动资金，募集资金结余的主要原因有： 1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用； 2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 其他情况：于2018年度，公司实际使用募集资金金额为人民币30,525.85万元。公司于2018年度实施智能音响产品技术改造项目时，使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019年1月9日，公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价格进行定价，金额为人民币3,380.81万元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币239.72万元。因此，在公司披露2018年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣除后的2018年度使用募集资金总额为人民币27,145.04万元。公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币3,380.81万元至募集资金专用账户。 |
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况对照表（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 137,537.50 | 本年度投入募集资金总额 | 177.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 177.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新型音响智能制造升级项目 | 否 | 40,970.88 | 40,970.88 | 177.38 | 177.38 | 0.43 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.汽车音响项目 | 否 | 63,043.34 | 62,170.98 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.VR整机及声学模组项目 | 否 | 34,395.64 | 34,395.64 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 138,409.86 | 137,537.50 | 177.38 | 177.38 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为1,773,792.02元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月22日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司同意使用不超过62,000.00万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金48,000.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金10,000.00万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金4,000.00万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。 截至2023年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为19,291.36万元，其中公司补充流动资金15,886.00万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金3,405.36万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年12月22日第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过75,000.00万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过12个月。 截至2023年12月31日止，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，公司用于定期存款的余额合计为人民币30,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表3：
2018年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 音响产品扩大产能技术改造项目 | 微型扬声器产品技术改造项目 | 10,495.46 | - | 9,004.69 | 85.80% | 2022年12月31日 | 502.70 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 10,495.46 | - | 9,004.69 | 85.80% | 502.70 | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司2018年非公开发行股票预案，以及公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”使用募集资金合计人民币46,583.50万元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将募集资金投资项目从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 关于该募投项目有所延期未达到计划进度的情况和原因，详见公司以前年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。 截至2023年12月31日，“音响产品扩大产能技术改造项目”尚未达到预期效益，主要系受国内外综合因素影响，项目无法按照原计划时间达到预定可使用状态，对达产时间亦有影响。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
廖妍华 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日