国光电器：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对国光电器向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A股）99,718,919股，新增股份已于2024年1月22日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，具体发行情况如下：

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生导致股本变动的情形。公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次解除股份限售的股东承诺，自本次向特定对象发行股票自上市之日起六个月内不转让所认购的股份。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通日期为2024年7月26日；

（二）本次上市流通的限售股总数为99,718,919股，占公司总股本的17.55%；

（三）本次解除限售股份的股东数量为20名，涉及账户共79户，具体情况如下：

注：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）通过证券账户号码为0899****88、0899****13的2个账户分别认购3,242,075股、2,161,383股，合计5,403,458股。因上述2个证券账户号码的证券账户名称均为“广发证券股份有限公司”，故在本次发行上市公告书中合并披露，所涉账户共78个。为进一步完善表述，本核查意见以证券账户号码为统计口径分别列示各发行对象持有的限售股数和本次解除限售股数，故所涉账户共79个。广发证券在本次发行股票上市之日持有公司股票的证券账户号码及对应股票数量与本次解除限售持有公司股票的证券账户号码及对应股票数量保持一致，未发生变化。

五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年7月1日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，国光电器本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与国光电器2023年度向特定对象发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对国光电器向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：__________________ __________________

廖妍华 叶 强

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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