国光电器：公司章程(2024年9月,经2024年第三次临时股东大会审议通过)

查股网 2024-09-06 国光电器(002045)公司公告

国光电器股份有限公司章程

二〇二四年九月

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会

第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五节关联交易第五章董事会

第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总裁第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节利润分配第三节内部审计第四节会计师事务所的聘任第九章对外担保第十章通知和公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公

司”）。第三条国光电器股份有限公司系经广州经济体制改革委员会以穗改股字[1993] 58号文批准，

由广州国光电声总厂改组并定向募集内部职工股设立的股份有限公司。设立时国家股

由广州国光电声总厂的国有资产经资本评估界定后折价入股，为3,200万股，内部职

工股为800万股。

公司于1995年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第634

号《关于国光电器股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，

变更为外商投资股份有限公司，并在广州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，

营业执照号为企股粤穗总字第001319号。

2009年9月8日，公司营业执照注册号经工商登记机关登记变更为440101400011767。

2011年1月31日，根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有

关问题的通知》（商资发[2005]565号）规定，广州市对外贸易经济合作局签发了《关

于国光电器股份有限公司股权变更并收回外商投资企业批准证书的批复》（穗外经贸资

批[2011]127号）：“鉴于国光电器股份有限公司外资股比现已低于10%，公司不再持

有外商投资企业批准证书，现收回商外资穗外资证字[2009]0289 号《外商投资企业批

准证书》”。2011年3月18日公司领取了新的营业执照。公司类型由“股份有限公司

（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。第四条公司注册名称：国光电器股份有限公司。第五条公司英文全称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED，简称为GGEC。第六条公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号，邮政编码：510800。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司注册资本为人民币56,810.2832万元。第十条公司于2005年4月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]13号文核准，

首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2005年5月23日在深圳证券交易所

上市。第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。第十二条公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组

织的无限责任股东。第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起

诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等。

第十五条任何人士准备购买公司股份的行为均表明该等人士已对本章程所有条款充分了解并

已理解其全部含义，自愿接受本章程全部条款的约束。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先进

技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效益与股东利益的同步实现。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。第十七条公司经营范围为：模具制造、模具销售、专业设计服务、虚拟现实设备制造、专用化

学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；玩具制造；玩具销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权利

和承担义务的书面凭证。第十九条公司发行的所有股份均为记名式普通股。第二十条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股支付相同价额。第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。第二十二条公司的内资股和外资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十三条公司的股份总数为568,102,832股，为已发行人民币普通股。第二十四条公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公

司的股票：

（一）减少公司资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公

司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照

前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公

司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持有的本

公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股票的活动。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十九条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票在深

圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第三十三条董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其

所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露，但卖出的系其六个月之前买入的股票除外。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十五条股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让，但是不得违反法律、行政法规的

禁止性规定。第三十六条公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不对前款规定进行修改。第三十七条当公司面临恶意收购情况时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应

当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得

利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法

权益。

本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过

的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在

出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会

有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是

否构成本章程所述恶意收购的最终依据。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十八条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十九条股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

依法享有同种权利，承担同种义务。第四十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第四十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第四十四条股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向上市公司作出书面报告。通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定或判决、继承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过5%（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会提交包括下列内容的权益变动报告书：（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权益；（3）所持公司股票的种类、数量、比例；（4）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%的时间及方式。信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。第五十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第五十一条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第五十二条本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

第五十三条本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二节股东大会

第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保事

项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准公司章程规定的应由股东大会决定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。第五十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会

计年度完结之后的六个月之内举行。第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）三分之二以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道8号或其他

召开通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。第五十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司所

有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司所有股东。第六十一条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，通知时应当同时披露独立董事

的意见及理由；

（七）如果股东大会提供网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票的时间、

投票程序。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法

律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其正式委托的代理人签署。第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和

代理人有效身份证件。第六十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面委托书。第六十八条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有限期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。第七十条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。第七十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级

管理人员应当列席会议。

第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

(二) 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见；

(三) 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；

(四) 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见；

（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；

（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；

（五）监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；

（六）公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第七十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东

大会，并应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会，并阐明会议议题；

（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见；

（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；

（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；

（五）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；

（七）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事会，并应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；

（八）公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第七十七条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第七十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三节股东大会提案

第七十九条公司召开股东大会，单独或者合并持有百分之三以上股份的股东或董事会、监事会，

有权向公司提出新的提案。第八十条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范

围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。

第八十一条公司召开年度股东大会提供网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临

时提案，均不得列入股东大会表决事项。第八十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东

大会提案进行审查。第八十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释

和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公

告。第八十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，

可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。第八十六条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设

置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十八条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。第八十九条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股票，且属于本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项情形的；法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、

总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候

选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股

东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的

选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。控股股东提名公司董事、监事候选人的, 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第九十五条董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监事候

选人可以由以下方式提名产生：

（一）现任董事会可以提名董事会候选人；现任监事会可以提名监事会候选人；

（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可提名董事或监事候选人；

（三）提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事或监事候选人简历

和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；

（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第九十六条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第九十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行

表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对

每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东在现场只能投票一次。第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百〇三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百〇四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说

明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。第一百〇五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的

比例；

（二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

姓名、会议议程；

（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由

公司董事会秘书保存。第一百〇七条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。第一百〇八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会

决议通过之日。第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结

束后二个月内实施具体方案。

第五节关联交易

第一百一十一条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高

于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。第一百一十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十三条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通

过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。第一百一十四条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第一百一十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第一百一十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、

资产及其他资源。

第五章董事会

第一节董事

第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满；

（八）不具备五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验的（独立董事

除外）；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任

期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百二十条股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东大会召开前披露，

以保证股东在投票前对候选人有足够的了解；董事候选人可以多于章程规定的董事人数。第一百二十一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人资料真实、完整并保证当选时接受选任并在当选后切实履行董事职责。第一百二十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、

董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为

提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事会应在二日内披露有关情况。第一百二十八条董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告

立即生效，但下列情形除外：

（一）该董事的辞职导致董事会的人数低于法定人数而改选出董事未经选举

就任前；

（二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；

（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司；

（四）兼任总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过。

第一百二十九条余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会仍

应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职权。第一百三十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内

仍然有效。第一百三十一条董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或公司章程的规定，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的董事除外。第一百三十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。第一百三十三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违反法律、行

政法规和公司章程的规定而导致的责任除外。第一百三十四条公司不以任何形式为董事纳税。第一百三十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百三十六条公司建立独立董事制度：

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律、行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独

立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（四）独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。第一百三十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

定的其他条件。第一百三十八条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。第一百三十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司、公司主要股东之间不存在在其履行独立董事职责时任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司

董事会应当按照规定公布上述内容。第一百四十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出监督机构和深圳证券交易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百四十二条经中国证监会、深圳证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事

候选人，但不作为独立董事候选人。第一百四十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国

证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百四十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。第一百四十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。第一百四十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百四十七条除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前

不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百四十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《管理办法》规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百五十条独立董事行使下列以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百五十一条独立董事在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中应当

占有二分之一以上的名额并担任召集人。第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十三条独立董事发表的意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。第一百五十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百五十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公

司及独立董事本人应当至少保存十年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

（六）除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利

害关系的单位和人员取得其他利益；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百五十六条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第一百五十七条董事会由五名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长。第一百五十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、拟定公司因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）

项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部一级管理部门的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十七）经三分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百五十九条就上条第（八）项所规定的权限，董事会应当建立严格的审查程序和决策程序，

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照公司章程规定的权限划分范围报股东大会批准。就上条第（十八）项所规定的股东大会授权，股东大会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由股东大会行使的职权授权给公司董事会行使或直接作出决定；但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董事会有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。公司股东大会对董事会的授权，应当明确和具体。第一百六十条董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性

的事项作出安排和决定。第一百六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。第一百六十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。第一百六十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百六十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百六十五条就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关

规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长

行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定

执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具

体。第一百六十六条董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的

事项作出安排和决定。第一百六十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。第一百六十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百六十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第一百七十条董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应

在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。第一百七十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决

权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百七十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传

真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事

代为投票。第一百七十四条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。第一百七十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十六条董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议

在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董事签字。第一百七十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司

股东大会审议。第一百七十八条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题

的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期

召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百七十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存。第一百八十条董事会会议记录的保管期限为十五年。第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第四节董事会秘书

第一百八十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事

会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百八十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第一百八十四条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。存在下列情形之一的

亦不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）本公司现任监事；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百八十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）投资者关系工作；

（七）公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责。

第一百八十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百八十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。第一百八十八条董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司监事不得兼任董事会秘书；

（四）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照深圳证券交易所股票上

市规则的有关规定及其不时所作的修改相应调整。

第五节董事会专门委员会

第一百八十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照公司章程

和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。第一百九十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议。第一百九十一条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司

的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审

核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。第一百九十二条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出

建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总裁人员的人选；（3）对董事候选人、总裁

候选人选进行审查并提出建议。第一百九十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁、高级管理人员考核的

标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、总裁、高级管理人员的薪

酬政策与方案；(3)研究和制定公司股权激励计划草案，对获授人进行考核。第一百九十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百九十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百九十六条公司设总裁一名，由公司董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，经总裁提名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百九十七条公司章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司章程第一百二十三条关于董事忠实义务和第一百二十四条第（四）项至第

（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。第一百九十八条总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百九十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）决定除一级管理部门以外其他管理部门的设置；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会及董事长决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百条总裁列席董事会会议。第二百〇一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第二百〇二条总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。第二百〇三条总裁工作规则应包括以下内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百〇四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与

公司之间的劳务合同规定。第二百〇五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第二百〇六条监事由股东代表和公司职工代表担任。第二百〇七条公司章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第二百〇八条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百〇九条监事每届任期三年，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东直接向股东大

会推荐，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。职工担任的监事应在不迟于

选举股东代表担任的监事的该次股东大会召开日选举产生，与股东大会审议通

过股东代表担任的监事同时自股东大会审议通过日就任。第二百一十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。第二百一十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二百一十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百一十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百一十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。第二百一十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百一十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表，一名为职工代

表。

第二百一十七条监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选

举产生。第二百一十八条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二百一十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）向股东大会提出议案；

（五）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予

以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总裁和其他高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司情况异常，可以进行调查；

（九）公司章程授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第二百二十条监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第二百二十一条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送

达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。第二百二十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议

题，发出通知的日期。第二百二十三条监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第三节监事会决议

第二百二十四条监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。第二百二十五条监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，所

有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。第二百二十六条监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。第二百二十七条监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第二百二十八条公司监事会会议记录的保管期限为十五年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百二十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百三十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第二百三十一条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度

财务报告应经会计师事务所审计并公告。公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百三十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第二百三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百三十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节利润分配第二百三十五条利润分配政策的研究论证程序和决策机制

(1) 利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

(2) 利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。第二百三十六条公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策如下：

(1) 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

(2) 公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，

即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(3) 现金分红的比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

(3) 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

(4) 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事会

也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

(5) 利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年6月30日之前编制上

一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表意见。审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表意见。第二百三十七条利润分配的具体规划和计划及其调整

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。

第三节内部审计

第二百三十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。第二百三十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第二百四十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百四十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。第二百四十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百四十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百四十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所；

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章对外担保

第二百四十五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司全体董事和股东应当审慎对

待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。第二百四十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批。第二百四十七条股东大会负责审议以下对外担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。第二百四十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。第二百四十九条董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，

经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。第二百五十条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、交易所规则及公司章程的有关规定，

认真履行对外担保的信息披露义务，在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额。第二百五十一条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本章规定

情况进行专项说明，并发表意见。第二百五十二条公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。控股子公司应在其董事会或股东

大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第二百五十三条公司对外担保事项严格按照股东大会和董事会的权限分级审批。

第十章通知和公告

第一节通知

第二百五十四条公司的通知以下列一种或多种方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）、图文传真和电传等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百五十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百五十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告或以公告加专人送出、邮件、电传、传

真或电子邮件等书面方式进行。第二百五十七条公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、传真或电子

邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。第二百五十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书

面方式或电话等口头方式进行。第二百五十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百六十一条公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站刊登公司公告和需

要披露的信息。

第十一章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百六十二条公司可以依法进行合并或者分立。第二百六十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百六十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协议，编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。第二百六十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百六十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。第二百六十七条公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百六十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百七十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百七十一条公司因有上条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。第二百七十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会或深

圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。第二百七十四条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。第二百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。第二百七十六条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

规定清偿前，不分配给股东。第二百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。第二百七十九条清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记

机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百八十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。第二百八十一条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。第二百八十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百八十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十四条股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章

程。第二百八十六条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百八十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十八条董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会审议通过。第二百八十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“少于”、“以外”

不含本数。第二百九十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百九十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百九十三条本章程在广州市工商局登记备案后生效。

附件：公告原文