国机精工：信息披露管理制度(2023年6月)

国机精工股份有限公司信息披露管理制度（2023年6月修订）第一章 总则第一条 为规范国机精工股份有限公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第七条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门、各子（分）公司及其主要负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；

（六）其他信息披露义务人。

第二章 信息披露的范围和披露标准第一节 募集说明书与上市公告书第九条 公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，公司均应披露。

第十条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

第十一条 股东大会通过证券发行议案之日起二个工作日内，公司应当披露股东大会决议公告。

第十二条 公司提出发行申请后，出现下列情形之一，应在次一个工作日予以公告：

（一）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；

（二）收到中国证监会终止发行注册决定；

（三）收到中国证监会予以注册或者不予注册的决定；

（四）公司撤回证券发行申请。

第十三条 公司及董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

第十四条 向不特定对象发行证券申请经注册后，公司应当在证券发行前二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。

第十五条 向特定对象发行证券申请经注册后，公司应当在证券发行前将公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。

向特定对象发行证券的，公司应当在证券发行后的二个工作日内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。

第十六条 申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十七条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，

均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第二十条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十六）公司发生大额赔偿责任；

（十七）公司计提大额资产减值准备；

（十八）公司出现股东权益为负值；

（十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司发生重大亏损或者重大损失；

（二十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

本条有关“重大”的衡量标准应参照深交所的有关规定确认。

第三十条 除前条所述重大事项外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话；

（七）募集资金使用及募投项目变更情况；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

（十）公司及公司股东发生承诺事项；

（十一）其他按法律、法规规定应披露的信息。

第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及衍生品种交易异常波动。

第三十二条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已

经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条 公司子公司（含全资子公司和控股子公司）发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第三十八条 公司应当关注本公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核

查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第四十二条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十三条 临时公告披露程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织信息披露管理部门草拟披露文稿；

（二）董事会秘书对披露文稿进行审核；

（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

第四十四条 重大信息报告、审核、披露程序：

（一）董事、监事和高级管理人员获悉的重大信息，应在24小时内报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；董事会秘书在获得各部门、分公司和子公司报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告并督促董事会秘书作好相关信息披露工作。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

（二）董事会秘书应当对上报的重大信息进行分析和判断，并评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，按照信息披露程序进行发布；需履行董事会、监事会、股东大会审批程序的，尽快提交审批；

（三）董事会秘书负责组织重大信息对外发布事宜；

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条 公司应当审慎确定暂缓、免于信息披露事项，公司决定对特定信息作暂缓、免于披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。信息披露暂缓、免于事项的内部审核程序：

（一）相关部门提出信息披露暂缓、免于披露申请，并附相关证明材料；

（二）董事会办公室进行初审，核查是否符合暂缓、免于披露要求，是否已采取有效保密措施；

（三）董事会秘书对暂缓、豁免申请以及董事会办公室初审意见进行审核；

（四）提交董事长批准。

第四十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员和相关人员，未经董事会书面授权并遵守中国证监会及深交所的相关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第四十七条 公司向证券监管部门报送报告的程序：

（一）由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟报告；

（二）董事会秘书负责审核；

（三）董事长同意；

（四）由董事会办公室负责呈送证券监管部门。

第四十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到证券监督管理部门的文件，应及时向公司董事、监事和高级管理人员以书面形式通报，应通报的文件包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的纪律处分决定等文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第四章 信息披露事务管理部门及负责人的职责

第四十九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书为信息披露工作主要责任人。董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书管理，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师等来访接待具体工作。

第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并

主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第五十三条 公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时披露。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五章 信息披露的报告、审议职责

第五十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事

会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十七条 股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十八条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督第六十一条 财务管理部门应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十二条 公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当依据公司内部审计制度所规定的监督职责、监督范围和监督流程，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第七章 涉及公司部门、分公司及子公司的

信息披露事务管理和报告制度

第六十三条 公司各部门、分公司和子公司的负责人是本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人，各单位可以指定专人作为指定联络人，负责信息披露工作，及时向国机精工董事会秘书或董事会办公室报告与本单位相关的信息。

第六十四条 各部门、分公司和子公司的负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给国机精工董事会秘书或董事会办公室。

第六十五条 各部门、分公司和子公司发生本制度规定的重大事件，各单位主要负责人或指定联络人应在24小时内向国机精工董事会秘书或董事会办公室报告。

各部门、分公司和子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会国机精工董事会秘书或董事会办公室，并经董事会秘书或董事会办公室确认，因特殊情况不能事前确

认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书或董事会办公室。

第六十六条 在有关信息公开披露之前，各部门、分公司、子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

第六十七条 国机精工董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司、子公司收集相关信息时，各单位应当积极予以配合。

第六十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派或推荐的在参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求在24小时内向国机精工董事会秘书报告。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会或董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第七十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

第七十一条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体采访相关信息，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

第七十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大

信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第七十三条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七十四条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第七十五条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深交所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第九章 履职记录和档案管理

第七十六条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，指派专人负责档案管理事务。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录以及各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 与信息披露相关的文件、资料的查阅，应书面申请，经董事会秘书批准后方可进行。

负责档案管理事务的工作人员应记录查阅情况，并与相关的档案资料一起保存。

第十章 信息保密

第七十九条 董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各子（分）公司负责人作为本单位保密工作第一责任人。

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。

第八十一条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第八十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

第八十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕信息知情人的登记管理应按照《国机精工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求进行。

第八十四条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十一章 责任追究与处理措施第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工发生违反本制度规定的行为，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可要求其承担民事赔偿责任，触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

第八十六条 其他信息披露义务人发生违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任。

第十二章 附则

第八十七条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深交所的有关规定执行。

第八十八条 本制度自董事会审议通过后生效，原《信息披露管理制度》同时废止。

第八十九条 本制度由董事会负责解释。