国机精工：独立董事工作制度(2023年6月)
国机精工股份有限公司独立董事工作制度
（2023年6月修订）第一章 总则第一条 为进一步完善国机精工股份有限公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事人数由公司章程规定，董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，并应当符合下列任职条件和要求：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、交易所规定的其他情形。
第八条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守以上规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定， 或者欠缺会计专业人士的独立董事的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
第四章 职责与履职方式第二十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益，积极参与董事会决策，并对所议事项发表明确意见；
（二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、 薪酬等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况。
第二十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以提议召 开董事会，向董事会提议召开股东大会，独立聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、咨询或者核查。
独立董事可以依法公开征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见，并履行法律法规、深交所相关规定和公司章程规定的其他职权。
公司应当及时披露独立董事行使本条所列职权的具体情况，如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）提名或任免董事；
（八）聘任或解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第三十二条 公司董事会及专门委员会、 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认， 公司应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）进行事前认可和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他工作。
公司应当将独立董事年度述职报告与年度股东大会通知同时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供相关培训服务。
第五章 独立董事履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况， 要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会、深交所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案、股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立独立董事的责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。