国机精工：前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

国机精工集团股份有限公司

容诚专字[2023]361Z0752号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2023]361Z0752号

国机精工集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工公司）董事会编制的截至2023年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国机精工公司为申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国机精工公司申请发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是国机精工公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对国机精工公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的国机精工公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了国机精

工公司截至2023年9月30日止的前次募集资金使用情况。

（此页无正文，为国机精工集团股份有限公司容诚专字[2023]361Z0752号专项报告之签字盖章页。）

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行109,528,660股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300元。

（一） 2017年发行股份购买资产

公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的郑州国机精工发展有限公司（原标的公司“国机精工有限公司”，于2019年4月25日更名为“郑州国机精工发展有限公司”，以下简称“精工发展”）100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.97元／股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年4月21日，公司召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。

截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。

公司本次增资前的注册资本为人民币353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了信会师报字[2017]第ZG50820号验资报告。截至2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为人民币463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。

2017年11月28日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660.00股，其中限售流通股

数量为109,528,660.00股，发行后上市公司总股本为463,138,108.00股。

（二） 2018年配套资金募集情况

公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为“信会师报字[2018]第ZG10006号”《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月28日经第七届董事会第五次会议审议修订。

2018年2月7日，公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

截至2023年9月30日，该次募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

截至2023年9月30日，该次募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金57,629.05万元（含置换前期预先投入部分），其实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1．“3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”

变更原因：“3S金刚石磨料项目”主要目标是用3S金刚石磨料逐步替代CBN磨料，实现3S金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN磨料市场价格大幅降低，导致3S金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。变更后项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的产品为UV膜，UV膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经UV光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。

决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司2020年10月28日召开的第六届董事会第三十七次会议以及2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

信息披露情况：公司于2020年10月30日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》（公告编号：2020-63）。

涉及变更的金额占前次募集资金总额的比例11.96%。

2. “3S金刚石磨料项目”以及 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金2,331.23万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”变更原因：“3S金刚石磨料项目”，因可行性发生变化，经公司2019年8月10日第六届董事会第二十七次会议以及2019年9月5日2019年第一次临时股东大会审议，同意终止实施该项目。“3S金刚石磨料项目”原计划使用募集资金8,699.90万元，该项目使用23.14万元，2020年变更用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目” 6,558万元，剩余募集资金2,118.76万元。“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”，于2019年12月实施完毕，原计划使用募集资金1,068.43万元，累计使用募集资金855.96万元，节余募集资金212.47万元。募集资金出现节余的主要原因是设备价格降低，实际发生金额低于可研报告概算金额。前述两个募资项目节余资金合计2,331.23万元，拟全部调整用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。

决策程序及批准机构：该次变更募集资金经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议以及2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过。

信息披露情况：公司于2021年4月23日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于将节余募集资金用于 “超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的公告》（公告编号：

2021-036）。

3. “精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”终止

变更原因：公司全资子公司三磨所自2018年开始对UV膜项目研发立项，2019年完成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售订单。但近年来，用于滤光片行业的UV膜市场竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，可以满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继续建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场份额较小会导致该项目达产时间滞后、投资收益低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。

决策程序及批准机构：公司于2022年11月30日召开的第七届董事会第十八次会议以及2022年12月16日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》

信息披露情况：公司于2022年12月1日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于

终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的公告》（公告编号：2022-081）。

4. 节余募集资金永久补充流动资金

变更原因：高性能超硬材料制品智能制造新模式项目和精密超硬材料磨具产业化基地一期项目共节余募集资金 9,958.47 万元。考虑到公司整体投资项目的建设需要和生产经营的实际需要，公司拟将上述节余募集资 9,958.47 万元和利息 2,765.83 万元，合计12,724.30万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。

决策程序及批准机构：公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议以及2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

信息披露情况：公司于2023年2月28日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2023年9月30日，募集资金实际投资总额为57,629.05万元，与募集后承诺的投资总额54,845.03万元相差-2,784.02万元，主要系募集资金利息收入结余。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额为5,465.88万元，符合条件可以使用募集资金置换金额为3,542.52万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZG10024号”《募集资金置换专项审核报告》。

截至2023年9月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

（五） 闲置募集资金情况说明

1、公司使用闲置募集资金的情况

公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币5,136.68万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在

额度范围内，资金可以滚动使用。据此，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2023年9月30日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户余额为0.00万元。公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用本次闲置募集资金不超过人民币12,100.00万元的暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2023年9月30日公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为0.00万元。

2、公司尚未使用募集资金情况

截至2023年9月30日，公司募集资金未使用金额为0.00万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。募集资金用于该项目有利于提升公司创新能力和经营抗风险能力，增强核心竞争力，促进公司可持续发展。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截至2023年9月30日，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目，累计承诺收益为

866.25万元，累计实现效益690.89万元，偏差主要原因是此前年度国内不可抗力因素，客户订单受到影响所致。新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目，累计承诺收益为8,130.50万元，累计实现效益2,247.91万元，偏差主要原因是部分生产设备用于研发功能金刚石片，未全部用于生产宝石级大单晶；同时宝石级大单晶产品作为热点曾引发行业产能快速扩张，市场供需关系发生变化，导致市场竞争加剧，并且，由于不可抗力及复杂国际形势，终端复合增长率不及预期，销售单价大幅度下滑，盈利能力短期承压；加上公司存在部分存货尚未实现销售，所以收入和利润不及预期。未来公司将协调资源积极开拓销售渠道，提高项目收益情况。

四、前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况说明

（一） 资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1795号）核准，公司向国机集团发行109,528,660股股份购买其持有的精工发展100%股权。截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得荥阳市工商管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为91410182079404533N的《营业执照》；前述工商变更登记办理完毕后，公司持有精工发展100%股权，精工发展成为公司的全资子公司。

（二） 标的公司2023年9月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及

2020年12月31日账面价值变化情况

精工发展是国机集团为了对所属全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）、中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中机合作”）实施行业重组而设立的，于2013年9月完成工商注册，注册资本5,000万元。截止标的资产权属变更日，精工发展所属业务主要包含磨料磨具、贸易服务两大板块，持有中机合作、三磨所、中国机械工业国际合作（香港）有限公司（以下简称“中机香港”）100%股权，

该发行股份购买资产事项完毕后，为进一步深化整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发展，公司对整体架构进行历次调整，截止2023年9月30日，精工发展已将其持有的中机合作、三磨所、中机香港100%股权无偿划转给公司，三磨所将其持有的郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）

50.06%股权无偿划转给公司。因此为更清晰反应标的公司账面价值变化情况，近三年一期数据按不同子公司分别列示。

单位：万元

注1：2023年9月30日数据未经审计，2022年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日、2020年12月31日、评估基准日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：精工发展、新亚公司、中机香港2023年9月30日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、评估基准日数据为单体数据；

三磨所、中机合作2023年9月30日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、评估基准日数据为合并数据，其中三磨所2023年9月30日数据不包含新亚公司，其余年度数据包含新亚公司。

（三） 标的公司2023年1-9月、2022年度、2021年度及2022年度生产经营情况、

效益贡献情况1．标的公司2023年1-9月生产经营情况、效益贡献情况

单位：万元

2．标的公司2022年度生产经营情况、效益贡献情况

单位：万元

3．标的公司2021年度生产经营情况、效益贡献情况

单位：万元

项 目

4．标的公司2020年度生产经营情况、效益贡献情况

单位：万元

注1：2023年1-9月数据未经审计，2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度、2020年度、评估基准日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：精工发展、新亚公司、中机香港2023年1-9月、2022年度、2021年度、2020年度数据为单体数据；三磨所、中机合作2023年1-9月、2022年度、2021年度、2020年度数据为合并数据，其中三磨所2023年1-9月数据不包含新亚公司，其余年度数据包含新亚公司。

（四） 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

1．交易的业绩承诺及补偿情况2017年2月5日，公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，以此类推）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)对于新亚公司盈利的预测：新亚公司2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元(按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”)。

新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。若新亚公司2017年-2019年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。2．业绩承诺的完成情况新亚公司2017-2019年实际净利润与承诺净利润的差异情况，及补偿期届满的减值情况，均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认并出具报告，分别为《2017业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2018]第ZG11459号、《2018业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第ZG11049号、《2019业绩预测事项情况的专项审核报告》信会师报字[2020]第ZG10724号及《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》信会师报字[2020]第ZG11162号。具体实现情况如下：

单位：万元

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

前次募集资金实际使用情况不存在与已公开披露信息有差异。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国机精工集团股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年9月30日编制单位：国机精工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：仅将“3S金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”纳入变更用途的募集资金总额计算。

注2：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”原计划于2022年6月完工，但因不可抗力、河南暴雨、环保管控等原因，导致该项目延后。注3：公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议以及2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司2018年募集配套资金的项目节余资金12,724.30万元（包含利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年9月30日编制单位：国机精工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益，详见第三部分前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

注2：“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”2021年底建设完毕后，2022年3月底设备完成调试全部投入正常生产；此外投入生产用设备数量减少、市场竞争情况加剧、国际形势变化等多种因素导致盈利能力短期承压，因此未达预计效益，详见第三部分（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。

注3：“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”项目于2022年12月终止，详见第二部分前次募集资金实际投资项目变更情况说明。

注4：2023年1-9月财务数据未经审计。