国机精工集团股份有限公司章程相关条款修订明细表（2023年12月）
根据独立董事制度改革要求，结合国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少等实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本人民币529,129,329元 | 第六条 公司注册资本人民币528,957,865元 |
| 第二十条 公司股份总数为529,129,329股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为528,957,865股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… |
| 第一百一十四条 …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 | 第一百一十四条 …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 在“第六章 董事会”增加一节“董事会专门委员会”，作为第三节，增加第一百三十一条至一百三十五条，作为本节内容，原章程条款序号顺延。 |
| 第一百三十一条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十二条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科技发展方向、重大新产品研发和创新计划开展研究并提出建议，主要职责权限： |
| （一）对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究并提出建议； （三）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案、公司自主创新体系建设方案； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十三条 董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 |
| 未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |