国机精工：独立董事2023年度述职报告(孙振华)

国机精工集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东：

我们作为国机精工集团股份有限公司独立董事，在 2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部规章制度的有关规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。现将2023年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景情况

孙振华先生：中国国籍， 1983年生，法律硕士。历任北京市门头沟区人民法院科员，中冶海外工程有限公司法务秘书，中冶海外香港有限公司董事、副总经理，北京观韬中茂律师事务所高级顾问，天津允公（北京）律师事务所合伙人律师。现任北京允嘉律师事务所合伙人律师、江苏神通阀门股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企

业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内出席董事会与股东大会情况

2023年度，公司共计召开12次董事会会议和6次股东大会，作为公司第七届董事会之独立董事需出席会议12次，亲自出席12次。本年度，本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会

2023年度，公司共计召开审计与风险管理委员会6次，薪酬与考核委员会3次，以下为本人出席会议情况：

1、本人作为董事会审计委员会委员，审核监督了公司财务会计报告及定期报告中的的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制评价报告；对审计机构出具的审计意见进

行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、作为董事会薪酬委员会的委员，对公司高级管理人员的薪酬方案、任期考核结果及薪酬兑现情况进行了研究，并提出了相关建议，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议

2023 年度，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均

出席参会。

1、2023年10月18日召开第七届董事会独立董事2023年第一次专门会议，本人依据《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定，经审慎分析再融资项目相关议案发表了审查意见，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2、2023年12月25日召开第七届董事会独立董事2023年第二次专门会议，基于独立判断的立场，经审慎分析发表审查意见，子公司轴研所、三磨所申请在关联方国机资本开展无追

索权的应收账款保理业务，满足公司发展资金需求，提高资金使用效率，有利于公司的长远规划。关联交易风险可控，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

1、2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2023 年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。

（六）与中小股东的的沟通交流情况

本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进

行沟通交流，向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，并听取他们的意见和建议，充分了解他们的需求和关注，并在之后的决策中充分考虑并维护他们的利益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过15天。通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财务快报、总经理办公会纪要、公司月度经营简报、产品质量简报、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，作为独立董事，报告期内重点关注内部控制、定期报告中的财务信息、关联交易、募集资金管理、对外担保、向特定对象发行股票等事项发表了独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司在 2023 年期间独立董事对关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见或召开独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：

1、公司于 2023 年4月12日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2023年日常关联交易的议案》、《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2023年日常关联交易的议案》，经审核：

（1）该关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

（2）公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

针对此议案本人进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、公司于2023年10月19日召开了第七届董事会第二十八次会议，对向特定对象发行股票暨关联交易事项的相关材料，听取了相关人员对本次发行的报告，并对会议材料进行了仔细研究。

基于独立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：

(1)经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件进行了核查，认为：本次向特定对象发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

(2)经审阅《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》，认为：本次向特定对象发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况；

(3) 经审阅《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

(4) 经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，认为：

公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

(5)经审阅《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，认为：

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

(6) 经审阅《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，经核查：董事会提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

(7) 经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，认为：提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(8)对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见：公司控股股东国机集团已于2017年6月6日出具

了《关于避免同业竞争的承诺》，目前承诺处于正常履行状态中，不存在违反承诺或损害公司利益的情形，我们认为前述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

上述事项经第七届董事会独立董事2023年第一次专门会议，本人进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

3、公司于2023年12月25日召开第七届董事会第三十一次会议。经审阅《关于子公司轴研所、三磨所在关联方开展无追索权的应收账款保理的议案》认为：

（1）子公司轴研所、三磨所申请在关联方国机资本开展无追索权的应收账款保理业务，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，风险可控，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（2）国机资本为公司控股股东、实际控制人的控股子公司和一致行动人。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市公司规则及相关规定。

作为独立董事，针对上述事项对议案进行了事前审核，并事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审核意见以及独立意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露年度报告和季度报告，作为独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司在2023年4月12日第七届董事会第二十二次会议中，独立董事审核了《2023 年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，发表了明确同意的独立意见。 公司于2023年8月29日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，独立董事认为：为控制业务风险和保障资金安全， 根据风险处置预案的要求，国机精工对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正， 反映了国机财务公司的

风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险，独立董事发表了同意的独立意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

作为公司独立董事，重点关注了续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的事项，对容诚会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和认真审查，认为容诚会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。

（六）聘用或者解聘上市公司财务负责人

无。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

无。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

公司于2023年2月27日召开了第七届董事会第二十次会议，独立董事发表了关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.2023年度，第七届董事会第二十二次会议独立董事对关

于公司董事、高管薪酬发表了独立意见。2022年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

2. 报告期内第七届董事会第二十九次会议独立董事对《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的议案》发表了独立意见。独立董事认为：鉴于5名激励对象因个人情况发生异动已不再符合激励条件， 根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共171,464股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为独立董事认真履行职责，依照《上市公司独立董事管理办法》以及各项法律法规的要求，积极履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、管理层之间进行良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了良好的建议，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，以独立、客观和专业精神为公司高质量发展提供了有

力保障。

签名：

2024年4月11日