国机精工：关联交易管理制度(2024年4月)

国机精工集团股份有限公司关 联 交 易 管 理 制 度

第一章 总则第一条 为规范国机精工集团股份有限公司的关联交易，维护公司、公司股东的合法利益，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公

司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 公司与本办法第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在本制度第六条或者第八条所述情形之一的；

（二）在过去十二个月内，存在本制度第六条或者第八条所述情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易事项

第十一条 本办法所称关联交易，其交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品研究与开发项目的转移；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的确认和报告

第十二条 公司各部门、各控股子公司应依据本制度的规定，确认拟发生的交易性质是否为关联交易，如为关联交易，应报告给公司董事会秘书，并按照交易金额和决策权限履行相应的审批程序后方可实施。

第十三条 公司各部门、各控股子公司实施关联交易，应与关联方签署书面协议，该协议（合同）应按公司合同管理相关办法审核，但在按本制度经有权机构批准之前不得签署生效。

第十四条 公司各部门、各控股子公司向董事会秘书报告关联交易，应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易的定价政策及定价依据；

（三）交易协议（合同）草案；

（四）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（五）其他有助于说明交易实质的内容。

第十五条 公司各部门、各控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对于经常发生的日常关联交易，应在年初分类预计全年数额，并于每年二月底以前报告给董事会秘书，以便安排审议程序，若在实际执行过程中超过预计额度的，应及时上报，在履行完决策程序前不得进行相关交易；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第五章 关联交易的决策权限和审议程序

第十六条 公司总经理办公会审议决定下列关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。

第十七条 公司董事会审议决定下列关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、低于3000万元或在3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于3000万元或在3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。

第十八条 公司股东大会审议决定下列关联交易：

公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条 需提交董事会审议的关联交易事项，应事先经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议就关联交易事项所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人

直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应按规定履行关联交易信息披露义务，但以非关联交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行审议程序：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且基本财务指标应当符合监管机构的规定。应当履行的决策程序以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。如财务公司在协议期间发生风险情形，若拟继续在下一年度开展相关金融业务，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

公司应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定风险处置预案，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。

第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准适用决策程序。

公司关联人单方面向公司参股企业增资或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应以放弃金额作为履行决策程序的标准，部分放弃权利的，应以放弃金额、以及实际受让或者出资金额作为履行决策程序的标准；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十九条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用决策程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露（在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较）。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十条 在连续十二个月内发生的下列关联交易，公司应当按照累计计算的原则履行审议程序：

（一）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在公告中简要说明前期未履行董事会审议程序的关联交易事项。已履行董事会决策程序的，不再纳入确定是否应当履行董事会审议的累计计算范围，但未履行股东会审议程序的，仍应当纳入确定是否应当履行股东会审议的累计计算范围。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。已履行股东会决策程序的，不再纳入累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度。

第三十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行

关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第六章 关联交易的价格

第三十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等标的的交易价格。

第三十四条 关联交易应参照以下原则公允定价：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

第七章 防范关联方资金占用

第三十五条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联人偿还债务。

第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第三十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第八章 法律责任

第四十条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

第四十一条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；给公司造成损失的，应当追究其相应的法律责任。

第九章 附则

第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不含本数，控股子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修订的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。